证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2014004

　　深圳拓邦股份有限公司

　　第四届董事会2014年第1次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会2014年第1次临时会议于2014年2月24日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年2月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，出席人数达到法定要求。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。

　　公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）采购原材料，双方于2014年2月17日签订了2014年度总额不超过人民币2200万元的《采购框架协议》。

　　由于武永刚、武永平分别持有吉之光80％和20％的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

　　表决结果：关联董事武永强回避表决，有表决权的非关联董事8人，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。

　　公司日常经营中需向深圳德方纳米科技有限公司（简称“德方纳米”）采购锂电池正极等原材料，双方于2014年2月17日签订了2014年度总额不超过人民币1200万元的《采购框架协议》。

　　德方纳米为公司的参股公司，公司持有德方纳米4．4716％的股份，公司副总经理、董事会秘书担任德方纳米董事，公司与德方纳米之间的上述交易构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述两个议案内容详见公司于2014年2月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《2014年度日常关联交易预计公告》。

　　公司独立董事事前认可上述两个议案，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见公司于2014年2月25日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于2014年度日常关联交易预计的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳拓邦股份有限公司董事会

　　2014年2月25日

　　证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2014005

　　深圳拓邦股份有限公司

　　2014年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2014年2月24日召开第四届董事会2014年第1次临时会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》、《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。根据日常经营需要，公司分别与深圳市吉之光电子有限公司（简称“吉之光”）、深圳市德方纳米科技有限公司（简称“德方纳米”） 签订了2014年度总额不超过人民币2200万元、1200万元的《采购框架协议》。

　　公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案；《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》以同意9票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　2、日常关联交易类别和金额

　　关联交易类别

　　按产品或劳务细分

　　关联人

　　预计2014年合同金额

　　上年实际发生的总金额（单位：万元）

　　采购原材料

　　发光显示器件

　　吉之光

　　不超过人民币2200万元

　　1518．22（含税）

　　采购原材料

　　锂电池正极材料

　　德方纳米

　　不超过人民币1200万元

　　146．148（含税）

　　3、年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　关联交易类别

　　按产品或劳务细分

　　关联人

　　年初至披露日交易金额

　　（单位：万元）

　　采购原材料

　　发光显示器件

　　吉之光

　　88．22（含税）

　　采购原材料

　　锂电池正极材料

　　德方纳米

　　22．5（含税）

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、深圳市吉之光电子有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：武永刚；注册资本：50万元；主营业务：光光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批［2010］680326号环保批复经营）、销售，货物及技术进出口〃以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项末；住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂法Ａ栋、Ｂ栋）Ｂ栋三楼西侧。

　　吉之光2012年的财务情况（未经审计）：总资产为1008．76万元，净资产为23．15万元，主营业务收入为1438．4万元（不含税），净利润为0．73万元。

　　（2）与公司的关联关系

　　武永刚、武永平分别持有吉之光80％和20％的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，符合《股票上市规则》10．1．5条第（四）项规定的情形。

　　（3）履约能力分析

　　吉之光财务状况、生产经营正超其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

　　2、深圳市德方纳米科技有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：吉学文；注册资本：2000万元；经营范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项末的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住所：深圳市南山区创盛路1号康和盛大楼223－224。

　　德方纳米2013年的财务情况（未经审计）：总资产为10，151．04万元，净资产为5，636．13万元，主营业务收入为3，458．57万元（不含税），净利润为－774．86万元。

　　（2）与公司的关联关系

　　公司持有德方纳米4．4716％的股份，德方纳米为公司的参股公司。公司副总经理兼董事会秘书文朝晖同时兼任德方纳米董事，符合《股票上市规则》（2012年修订）10．1．3条第（三）项规定的情形。

　　（3）履约能力分析

　　德方纳米财务状况、生产经营正超其拥有自主知识产权的纳米磷酸铁锂正极材料是目前批量供应市场的主要产品，且相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下，德方纳米具备及时保质交付产品的能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司与吉之光、德方纳米于2014年2月17日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2014年12月31日。约定合同期内公司与吉之光和德方纳米的交易总额累计不超过2200万元、1200万元。

　　以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、关联交易目的

　　（1）鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。

　　（2）正极材料是公司生产动力锂电池产品的关键原材料。德方纳米生产的纳米磷酸铁锂正极材料，在材料粒径的均一性、批次稳定性、导电性、所制成电池大功率充放电特性和超低（－40℃）充放电性能等方面较其他同类产品更具优势；且由于公司参股德方纳米4．4716％的股权，可优先获得其产品和技术支持，德方纳米同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上，有助于公司在原材料获取上更加便捷、优质，保证正常的生产经营。

　　2、对公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司与吉之光2009、2010年、2011年、2012年的交易金额分别为395．42万元、792．8万元、1，318．86万元、1874．67万元，占年度采购比例分别为1．05％、1．31％、2．01％和2．54％；与德方纳米2011年、2012年的交易金额分别为22．4万元、24．82万元，占年度采购比例分别为0．03％和0．03％。因此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司三位独立董事（谢家伟、姚小聪、汪争平）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　1、程序性：公司于2014年2月17日发出会议通知，2014年2月24日召开了第四届董事会2014年第1次临时会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》、《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意8票、反对0票、弃权0票通过了该议案；公司董事会就《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时以同意9票、反对0票、弃权0票通过了该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、公平性：公司与深圳市吉之光电子有限公司、深圳市德方纳米科技有限公司的交易属正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会2014年第1次临时会议决议

　　2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于2014年度日常关联交易预计的独立意见

　　特此公告

　　深圳拓邦股份有限公司董事会

　　2014年2月25日

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