（上接B9版）

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司任职的情况

　　■

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，计吉平不持有其他股权。

　　(四) 何耀忠

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　截至本预案出具日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。

　　（3）在其他公司的任职情况

　　截至本预案出具日，何耀忠未在其他公司任职。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，何耀忠不持有其他股权。

　　(五) 仰欢贤

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　■

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰欢贤不持有其他股权。

　　(六) 管金强

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　■

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，管金强不持有其他股权。

　　(七) 许国园

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　截至本预案出具日，许国园未在其他公司任职。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，许国园不持有其他股权。

　　(八) 唐以波

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　截至本预案出具日，唐以波未在其他公司任职。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，唐以波不持有其他股权。

　　(九) 仰新贤

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　截至本预案出具日，仰新贤未在其他公司任职。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰新贤不持有其他股权。

　　(十) 马瑜骅

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　（1）在上市公司任职情况

　　■

　　（2）在目标公司及其子公司的任职情况

　　■

　　（3）在其他公司的任职情况

　　截至本预案出具日，马瑜骅未在其他公司任职。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，马瑜骅不持有其他股权。

　　第三章 交易的背景和目的

　　一、 本次交易的背景

　　（一）相关政策支持企业整体上市

　　2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

　　2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。”

　　（二）公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱

　　公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。

　　2012年以来，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。

　　二、 本次交易的目的

　　(一) 整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司

　　目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3）投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。

　　本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。

　　(二) 实现多元化经营，避免单一经营风险，增枪风险能力

　　本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。

　　(三) 提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

　　受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中2012年实现营业收入30，696.90万元、营业利润1，974.86万元，分别同比下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18，635.96万元、营业利润559.59万元，分别同比下降39.29%和71.66%。

　　柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质霖制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质连通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。

　　1、品牌优势

　　柘中电气致力于成套开关设备的生产和销售，具有较高行业地位，“柘中”牌成套开关设备已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油（中国）有限公司等项目中得到了广泛应用。

　　2、技术优势

　　柘中电气与施耐德、西门子、西屋、艾默生等世界电气一流品牌厂商长期合作，引进这些厂商的先进柜型和技术，经研发团队的技术改进，使之适应国内用户的需求。

　　本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带来可观的回报。

　　三、 本次交易的基本原则

　　（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　（二）提高公司资产质连提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；

　　（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

　　（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　（五）公开、公平、公正的原则；

　　（六）诚实信用、协商一致的原则。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、 本次交易概况

　　柘中建设拟以向柘中电气及柘中集团全体股东发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。

　　本次资产重组完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。

　　本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰父子。

　　柘中建设向柘中集团和柘中电气全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.14元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次发行的最终股份发行数量将以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会[微博]核准。

　　按照标的资产预估值22.17亿元计算，预计发行股份18，257.94万股，其中预计向柘中电气全体股东发行股份约4，761.12万股，预计向柘中集团全体股东发行股份约13，496.82万股。

　　鉴于本次交易完成后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分将全部注销，本次交易实际新增股份8，747.94万股，相当于柘中建设新增股份购买了柘中电气100%股权的价值和柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份部分的价值。

　　本次交易完成后本公司股权结构预计如下：

　　■

　　本次交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有本公司约75.73%比例股份，仍为本公司的实际控制人。

　　二、 本次交易协议的主要内容

　　为实施本次资产重组，柘中建设与交易对方为购买柘中电气签署了《发行股份购买资产协议》，为吸收合并柘中集团签署了《吸收合并协议》。

　　（一）发行股份购买资产协议——购买柘中电气

　　2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，双方指甲乙双方）：

　　“1、本次发行股份购买资产的方案简述

　　甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权。截至目前，柘中电气的股权结构如下：

　　■■

　　2、本次发行股份方案

　　（1）评估基准日

　　本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。

　　（2）股份性质

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（3）发行方式及发行对象

　　本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。

　　（4）拟购买资产价值

　　本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。

　　（5）发行股份数量

　　1）本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会[微博]核准。

　　2）定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　（6）发行价格

　　1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。

　　2）定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　（7）认购方式

　　乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。

　　（8）余股处理方法

　　本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议2（5）条约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所[微博]以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　（9）本次发行股份的限售期

　　康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上旱峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市。

　　（11）滚存利润安排

　　本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。

　　3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

　　拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承惮盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

　　4、人员

　　本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产重组发生改变。

　　5、声明和保证

　　（1）为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：

　　1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的民事责任；

　　2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；

　　4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；

　　5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的一切相关手续。

　　（2）甲方之特别陈述和保证

　　交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：

　　1）不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序；

　　2）乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序。

　　（3）乙方之特别陈述和保证

　　1）乙方合法拥有标的资产；

　　2）乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。

　　6、双方义务和责任

　　（1）甲方的义务和责任

　　1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

　　2）就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；

　　3）甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；

　　4）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；

　　5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

　　（2）乙方的义务和责任

　　1）保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　2）保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；

　　3）保证自中国证监会核准发行之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；

　　4）协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；

　　5）根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义务。

　　7、交割义务

　　（1）自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。

　　（2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承惮于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承惮有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。

　　（3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。

　　（4）在乙方已经完成7（1）条所述工商变更登记交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　8、本协议的生效和终止

　　（1）本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

　　1）甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次交易所涉协议，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；

　　2）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。

　　（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　9、税费

　　（1）与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由乙方承担。

　　（2）甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。

　　（3）因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由乙方承担。

　　（4）因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分惮各承担一半。”

　　（二）吸收合并协议——吸收合并柘中集团

　　2014年2月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方）：

　　“鉴于：

　　（1）柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号），柘中建设于2010年1月28日在深交所挂牌交易，股票简称：柘中建设，股票代码：002346。柘中建设目前的注册资本为13，500万元。截至目前，柘中建设的股权结构如下：

　　■

　　（2）柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前的注册资本为6，666万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：

　　■

　　现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订本协议，以资各方恪守。

　　1、吸收合并方式

　　（1）按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行A股股份的方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。

　　（2）本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团不经过清算程序办理注销手续。

　　（3）本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的A股将在深交所上市。

　　2、发行价格和发行数量

　　（1）发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股，若柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。

　　（2）本次吸收合并的交易价格为以2013年12月31日为评估基准日的柘中集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以2013年12月31日为评估基准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。

　　（3）发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。

　　（4）除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议2（3）条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。

　　（5）余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为整数，如被吸并方股东根据本协议2（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

　　（6）本次发行股份的限售期

　　康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　3、吸并方异议股东的保护机制

　　（1）为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一致确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。

　　1）行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即12.14元/股。

　　2）若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　3）各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求权。

　　（2）柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：

　　1）有效反对票所代表的股份数；

　　2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。

　　（3）有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：

　　1）在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；

　　2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘中建设异议股东收购请求权实施日；

　　3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

　　（4）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东收购请求权：

　　1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；

　　2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股份；

　　3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份；

　　4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。

　　（5）各方同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家收购方作为异议股东收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。

　　（6）关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

　　（7）本次柘中建设以发行A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次资产重组不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求权。

　　4、合并程序

　　（1）通知、公告及债权人保护

　　1）各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　2）如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担爆则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。

　　（2）资产交割

　　1）在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。

　　2）在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理相关股份注销事宜。

　　3）本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

　　4）自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无论4（2）1及4（2）2所述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承惮有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。

　　（3）股份发行

　　1）柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行A股新股。

　　2）柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务对此事项予以协助。

　　（4）被吸并方注销手续

　　在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。

　　（5）员工安置

　　本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。

　　5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

　　被吸并方在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承惮盈利由存续方享有。柘中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

　　6、滚存利润安排

　　柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　7、声明和保证

　　各方向对方声明、保证及承诺如下：

　　（1）其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；

　　（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；

　　（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；

　　（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；

　　（5）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：

　　1）不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；

　　2）该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。

　　8、税收和费用

　　（1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。

　　（2）各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设承担。

　　9、本协议的生效与终止

　　（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件于9（2）条所述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：

　　1）柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；

　　2）柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；

　　3）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。

　　（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。”

　　三、 本次交易盈利预测业绩补偿安排

　　（一）盈利预测业绩补偿的总体安排

　　根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行预估。柘中电气主要从事成套开关设备业务，因此对柘中电气主要采用收益法进行预估。

　　就本次资产重组而言，柘中电气的估值方法及定价依据符合《重组办法》第三十四条规定的要求，需要对于本次资产重组完成后3年内的盈利情况作出承诺。

　　（二）盈利预测业绩补偿的具体安排

　　2014年2月，本公司与交易对方签订了《补偿协议》，对柘中电气盈利预测业绩补偿的具体安排如下：

　　1、补偿期限

　　补偿期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。如本次资产重组实施完毕日当年为2014年以后年度， 则补偿期限将相应顺延。

　　2、补偿测算对象与净利润预测数

　　（1）进行补偿测算对象为柘中电气所涉及的净利润情况。

　　（2）柘中电气的净利润预估数为：

　　单位：万元

　　■

　　2014年柘中电气净利润预估数较低的原因为:

　　（1）2013年底，柘中电气发生银行借款3.2亿元，2014年开始每年根据合同利率预计的利息费用约1800万元已在上述净利润预估数中予以考虑。

　　（2）预计2014年10月，柘中电气将搬迁至新建厂区，搬迁费用300万元以及2014年1-9月继续使用柘中集团的厂房的租金约300万元已在上述2014年净利润预估数中予以考虑。

　　3、盈利补偿的确定

　　（1）柘中建设应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对柘中电气在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述柘中电气净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

　　（2）如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年累积实际净利润数高于或等于截至当年末累积净利润预测数的，则无需补偿。

　　（3）如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分（以下简称“差额部分”）由交易对方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及《补偿协议》约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向柘中建设全额补偿。

　　4、补偿的实施

　　（1）补偿期限内的补偿

　　1）交易对方补偿期限内各年具体股票回购数量分别就柘中电气的净利润情况按以下公式确定：

　　补偿期限内各年回购股票数量=（截至当期期末累积净利润预测数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数/承诺期内各年净利润预测数的总和-已补偿股份数量。

　　2）若柘中建设发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股票数量也随之进行调整。

　　3）柘中建设董事会应就上述应补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负责办理补偿股份回购及注销的具体事宜。

　　（2）补偿期限届满时的补偿

　　1）在补偿期限届满时，柘中建设将对柘中电气进行减值测试，如期末减值额/本次资产重组柘中电气的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将依《补偿协议》约定的回购股票或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。

　　2）减值测试后具体股票回购数量股份数量按以下公式确定：

　　减值测试后股票回购数量=期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数

　　3）期末减值额为本次资产重组柘中电气的交易价格减去补偿期限届满时本次资产重组柘中电气的评估值， 并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　　四、 本次交易的相关安排

　　1、异议股东现金选择权

　　为充分保护柘中建设异议股东的利益，本次交易将赋予柘中建设异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

　　（1）有权行使现金选择权的股东

　　在柘中建设股东大会表决本次资产重组方案时投出有效反对票、反对本次资产重组事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的柘中建设股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

　　（2）实施方法

　　在本次交易方案经柘中建设股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在柘中建设审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的柘中建设股东，有权在柘中建设确定的申报期（申报期为在柘中建设实施吸收合并柘中集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向柘中建设申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

　　（3）行权价格

　　行使现金选择权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.14元/股。

　　若柘中建设股票在本次董事会决议公告日至柘中建设异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。

　　现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确定。

　　2、债权人的利益保护机制

　　柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘中建设承担。

　　3、股份注销安排

　　柘中集团全体股东自本次认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。

　　4、吸收合并程序

　　在《吸收合并协议》生效并且柘中建设与柘中集团办理完毕相关资产过户手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。

　　五、 本次交易构成上市公司重大资产重组

　　根据标的资产的预估值，目标公司净资产超过5，000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。

　　■

　　并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、 本次交易构成关联交易

　　本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠为、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　七、 本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易已经履行的审议程序如下：

　　（1）柘中电气股东会已审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；

　　（2）柘中集团董事会已审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案，且柘中集团全体股东已出具承诺函同意该议案；

　　（3）上市公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过本次交易相关事项。

　　根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：

　　（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；

　　（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

　　（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

　　（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；

　　（5）中国证监会核准本次交易相关事项。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第五章 目标公司的基本情况

　　一、 目标公司概况

　　本次交易的目标公司为柘中电气和柘中集团。

　　（一） 实际控制人旗下成套开关设备业务的整合

　　2008年之前，实际控制人旗下成套开关设备业务由凯尔乐电器和柘杰电器经营。2008年后，实际控制人逐步将成套开关设备业务整合至柘中电气。经过近几年的整合，柘中电气已经成为实际控制人旗下成套开关设备业务的主要经营平台。

　　2013年12月，凯尔乐电器和柘杰电器向柘中电气出售了全部生产设备，并承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务，从而完全退出了成套开关设备业务。

　　截至2013年底，从事成套开关设备业务的员工均与柘中电气签订劳动合同关系，柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不经营具体业务。

　　柘中电气成为实际控制人旗下经营成套开关设备业务的唯一平台。

　　（二） 目前柘中电气与柘中集团在业务上的联系

　　早期购建的不动产、申请的商标均登记于柘中集团名下。其中，■商标系柘中集团于1996年向国家商标局申请并于1997年获准注册，自2005年至今，■商标连续被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。

　　因此，在招投标环节，柘中电气部分业务需要使用柘中集团的资质；在生产制造环节，柘中电气也需要使用柘中集团的厂房。目前，柘中电气无偿使用柘中集团的上述资产。

　　（三） 后续的安排

　　1、柘中电气已于2009年购置了一块面积为94，405平方米（约142亩）的国有土地使用权（沪房地奉字（2009）第022422号），并且正在该土地上建造厂房和办公楼。该在建工程预计2014年10月竣工，届时柘中电气将整体迁入，从而不再使用柘中集团的不动产。

　　2、柘中集团计划将名下的商标转让给柘中电气，如果无法转让，则仍授权柘中电气无偿使用。

　　3、此外，除了成套开关设备这一主营业务外，实际控制人旗下还拥有少量与成套开关设备业务相关的其他业务，具体为：天捷工程从事的电气设备安装施工业务和索邦电气从事的机电产品贸易业务。陆仁军和蒋陆峰及凯尔乐电器已承诺将天捷工程100%股权以合理价格转让给柘中电气。柘中集团也计划将持有的索邦电气100%股权转让给柘中电气。从而将与成套开关设备业务相关的其他业务也转入柘中电气。

　　通过以上途径，将实现实际控制人旗下的成套开关设备业务及相关业务完全由柘中电气经营，柘中集团仅从事投资业务。

　　二、 柘中电气

　　(一) 基本情况

　　■

　　(二) 历史沿革

　　1、1998年，柘中电气设立

　　1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审（1998）008号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职工持股会及陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。

　　1998年6月8日，柘中电气召开创立大会，审议通过了与设立有关的各项报告和公司章程，选举了第一届董事会和监事会成员。上海新诚审计事务所出具了新审编字（248）《验资报告》。营业执照注册号为3100001005413。设立时，柘中电气的股东构成如下：

　　■

　　[注]柘中电气职工持股会基本情况详见本章三（二）2“柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”之说明。

　　2、2003年，增资及股份转让

　　2003年2月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气通过以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3，600万股增为7，200万股。

　　2003年3月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气原股东柘中集团将其持有全部1，440万股转让给当量实业，原股东柘中电气职工持股会将其持有的全部3，118万股分别转让给康峰投资及上海索邦商贸有限公司（现已变更名称为“上海索邦电气工程有限公司”），部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商贸有限公司。上述股权转让的受让方当量实业、康峰投资及上海索邦商贸有限公司均系由陆仁军、蒋陆峰家族控制的企业。

　　2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，根据上海市奉贤区人民政府2003年2月28日下发的沪奉府[2003]5号《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气有限公司职工持股会的批复》，决议柘中电气职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气股权；并在上述股权转让完成后，注销柘中电气持股会。

　　2003年3月18日，上海市人民政府出具沪府体改批字（2003）第006号文件《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》对于柘中电气增资及股东转让行为予以批准。

　　本次增资、转让完成后，柘中电气职工持股会撤销，柘中电气的股东构成如下：

　　■

　　3、2008年，股权转让

　　2008年5月9日，当量实业股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气20%股权以1，440万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。同日，索邦电气股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气25.60%股权以1，843.2万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。

　　2008年5月10日，康峰投资与索邦电气签订股权转让协议，索邦电气将所持有的柘中电气25.6%的股权转让给康峰投资。同日，康峰投资与当量实业签订股权转让协议，当量实业将所持有的柘中电气20%的股权转让给康峰投资。

　　本次股权变更后，柘中电气的股东构成如下：

　　■

　　[注]上述股权变更完成后至本预案出具日，柘中电气股权架构未发生变更。

　　4、2013年，变更为有限责任公司

　　2013年12月，柘中电气向上海市工商行政管理局奉贤分局申请变更为有限责任公司，并重新申领了310000000063437号《企业法人营业执照》。

　　(三) 历史财务数据

　　柘中电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]柘中电气2013年向银行借款3.2亿元用于清理关联方往来、“地铁环控研制基地”项目建设及日常生产经营获得需要，导致其2013年相对2012年资产总额大幅增加。

　　（四）柘中电气业务情况

　　1、主营业务

　　柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会2012年10月26日修订的《上市公司行业分类指引》，柘中电气属于“C制造业”中的“38电气机械和器材制造业”。

　　2、主要产品

　　柘中电气主要产品为成套开关设备，已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油（中国）有限公司等项目中得到了广泛应用。

　　（1）主要产品的功能

　　■■■

　　（2）主要产品的工艺流程

　　■

　　3、行业竞争情况与竞争地位

　　（1）行业竞争情况

　　成套开关设备制造业是将电子技术与电力技术相结合，利用各种电力电子元器件或器件所构成的电路来完成电能的变换和控制装置的制造行业，根据不同的用电需求，通过电力电子设备转换成不同性质、不同用途的电能，可大幅度节约能源，降低原材料消耗，实现自动化控制，提高生产效率。行业产品种类繁多，按产品电压等级划分，成套开关设备可分为超高压设备（126kV及以上）、高压设备（35kV-72.5kV）、中压设备（1kV-35kV）低压设备（1kV及以下，主要为0.4kV）。

　　目前，我国从事成套开关设备生产的企业约上千家，除126kV以上电压等级的市场主要由几家国有企业占有外，其他市场的行业集中度较低，市场竞争比较激烈。

　　（2）竞争地位

　　柘中电气为较早从事成套开关设备行业的企业之一，拥有良好的市场声誉。虽然同行业的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规默而柘中电气的融资渠道相对有限，但柘中电气仍然拥有较为稳定的市场份额。根据产品类型、市场定位、生产规纳比的原则，此处选取从事成套开关设备行业中的鑫龙电器、东源电器、广电电气、森源电气四家可比上市公司与柘中电气的营业收入指标进行比较分析。各公司2012年度成套开关设备业务盈利情况如下：

　　■

　　通过主要盈利指标的比较可见，柘中电气的销售规模和盈利能力与上述同行业上市公司处于可比水平。

　　（3）核心竞争优势

　　①产品优势

　　柘中电气被认定为高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证，共有37类产品通过产品型式试验，15类产品获得中国国家强制性产品认证（3C）证书。经上海电器行业协会专家评审，柘中电气的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。柘中电气所生产的40.5kV及以下成套开关设备一直被认定为“上海市名牌产品”。

　　②品牌优势

　　■

　　③客户资源优势

　　柘中电气与中国银行信息中心、招商银行信息中心、中国人民银行征信中心、中国农业银行数据中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海银行数据中心、上海市电力公司等客户保持长期友好的合作关系，进入了上海铁路局、国家电网[微博]电子商务平台、中国石化[微博]、上海机电设备招标公司、中海油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，先后承接了浦东国际机场、上海地铁、香港地铁、北京地铁、上海国际会议中心、上浩技馆、上海环球金融中心、上海体育场、上海赛车场、松江大学城、宝钢、上海中心等大型工程输配电项目。稳定、优良的客户资源是柘中电气业务不断发展的保障。

　　4、业务流程图

　　柘中电气业务流程由售前服务、投标/议标和签订合同、产品设计和制造以及安装及售后服务四个环节构成，具体如下图所示：

　　■

　　5、主要经营模式

　　柘中电气生产的成套开关设备专业性乾在性能和精度上要求较高，需求的个性化程度高，采取“以销定产”的生产方式和“以产定购”的采购模式。销售是其生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。

　　(1)采购模式

　　柘中电气的原材料主要包括电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、标准件等其他辅料。为了降低采购成本，控制原材料质连合理调配资金，柘中电气由物资部负责对原材料进行采购。柘中电气在与客户签订销售合同并最终确定产品设计方案后，物资部根据生产经营环节各部门的采购清单，定制采购计划并通过招标或询价比较的方式向供应商进行采购，即采用“以产定购”的采购模式，并对某些原材料和常用的元器件、标准件保持一定的安全库存。质量部负责对采购产品进行检验，试验和验证。

　　柘中电气重视电子商务和网络技术在采购工作中的应用，建立了完备的供应商和采购数据库。由于多年的业务积累，柘中电气与一批信誉良好、产品质量过硬的上游原材料供应商一直保持良好的长期合作关系。每年末，物资部会同质量部、生产计划部、售后服务部、技术部对供应商进行评价和选择，按年度确认合格供应商名单。

　　(2)生产模式

　　柘中电气采取“以销定产”的生产模式，即以销售合同为核心组织生产，产品的规格、型号和技术参数等指标根据用户的实际需求结合设备运行的现场环境确定。项目部根据销售合同的图纸及设计要求，会同技术部制定工厂化生产所需的图纸及技术资料。生产计划部根据合同要求编制生产计划，根据生产计划进行排产，合理搭配结构、货期。项目部对生产过程进行监督管理，确保合同按计划落实。质量部负责生产过程中的质量保证和最终检验。

　　(3)销售模式

　　柘中电气采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。

　　1）销售体系

　　市场部主导柘中电气的营销体系建设，根据市场的地域分布，立足上含并在北京、合肥、天津、沈阳设有办事处。办事处作为营销中心的派出机构，是柘中电气营销体系的延伸和拓展，担负着销售、工程技术支持、售后服务、市场资源管理等多项任务。

　　2）销售方式

　　高低压电器产品应用于各行业终端用户的工程建设。销售合同多数通过招标、议标方式取得，因此柘中电气的销售主要通过“前期服务+招投标”的方式进行，且同时利用代理商寻找市场机会，通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额和品牌影响力。柘中电气以市场部为主，相关部门配合，为客户提供周到、细致的售前、售中和售后服务。

　　销售人员前期从当地的电力部门、工程设计单位着手，通过样品实物、技术资料等向客户宣传公司品牌、推介柘中电气产品，提高认知，增强信任。市场部负责跟踪市场，获取招投标信息，进行售前服务，会同项目部、报价部、投标部制作标书进行投标并签订合同。

　　6、主要资产情况

　　(1)主要生产设备

　　截至2013年12月31日，柘中电气主要生产设备如下表：

　　单位：元

　　■

　　(2)专利

　　截至2013年12月31日，柘中电气拥有的专利共17项，具体情况如下：

　　■

　　(3)土地使用权

　　截至2013年12月31日，柘中电气拥有产权证的土地使用权1项，具体情况如下：

　　■

　　[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见本章二（四）“7、银行借款情况”之说明。

　　7、银行借款情况

　　单位：万元

　　■

　　[注1]柘中电气通过上述银行借款获取的款项主要用途为：①清理柘中电气与未纳入本次合并的关联方存在的往来款项（如应付账款-柘杰电器4，164.29万元、其他应付款-上海柘中电器科技有限公司（柘中集团原子公司，已清算注销）6，350万元等）；②借给柘中集团7，200万元，用于清理柘中集团与未纳入本次合并的关联方存在的往来款项；③支付“地铁环控研制基地”项目建设及其他经营性应付款项约4，500万元；④剩余资金将继续用于“地铁环控研制基地”项目建设和日常经营活动。

　　截至2013年12月31日，柘中电气账面交易性金融资产6，000万元、可供出售金融资产15，500万元，上述投资到期后可偿还上述银行借款的大部分；剩余银行借款可在柘中电气日常经营中利用持有的货币资金或客户回款逐步进行偿还。

　　[注2]柘中电气以其沪房地奉字（2009）第022422号土地使用权及上面的在建工程、柘中集团以其沪房地奉字（2008）第011394号国有土地使用权及上面的厂房为上述抵押借款提供抵押保证。

　　（五）预估值情况

　　1、标的资产预估值

　　本次交易预案阶段，以2013年12月31日为评估基准日，公司对柘中电气100%股权运用收益法和资产基础法两种方法进行了预估，按照收益法的预估值为5.78亿元，按照资产基础法的预估值为3.33亿元。

　　2、收益法

　　（1）预估结果及增值原因

　　在评估基准日2013年12月31日，柘中电气未经审计的净资产的账面价值为2.91亿元。按照收益法预估，柘中电气成套开关设备相关经营性资产为预估值6.71亿元，其他资产预估值为2.27亿元，付息债务的预估值为3.2亿元，整体预估值为5.78亿元，增值额2.87亿元，增值率为98.80%。

　　由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质霖制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质连盈利能力较强。此次预估主要以收益法为基础，因而相对于其账面净资产有较大增值。

　　（2）假设条件

　　收益法评估是建立在以下假设的基础上：

　　1)基本假设

　　①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

　　③持续经营假设，即假设目标公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　(下转B11版)

进入【新浪财经股吧】讨论