股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-020

　　天地源股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地源股份有限公司第七届董事会第九次会议于2013年6月19日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于西安天地源公司进行土地储备的议案；

　　本议案需提交公司股东大会，详见公司临2013-021号公告。

　　本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

　　二、关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案。

　　公司董事会决定于2013年7月9日（周二）上午9点召开公司2013年度第一次临时股东大会，会议通知详见2013年6月21日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为临2013-022的公告。

　　本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○一三年六月二十一日

　　股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-021

　　天地源股份有限公司土地储备公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　投资标的名称：西安市雁塔区丈八路项目

　　投资金额： 392，700万元

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易需提交公司股东大会审议

　　特别风险提示:本次对外投资存在一定的市场风险和政策风险

　　一、项目投资概述：

　　1、项目基本情况：

　　根据公司经营发展需要，为加快获取土地资源储备，迅速做大做强公司经营规模，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称"西安天地源"），拟通过收购陕西东方加德置业有限公司（以下简称"加德置业"）名下陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称"加德建设"）股权的方式，获取加德建设所有的西安雁塔区"丈八路项目"国有土地使用权。总交易金额为392，700万元。

　　"丈八路项目"位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内，总占地面积约374亩。该地块用地属性为住宅商业混合用地，容积率约4.3，地上总建筑面积约106万平方米，其中住宅面积50.2万平方米，商业面积22万平方米，商务办公面积32.4万平方米。

　　2、董事会审议情况：

　　此次土地储备已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。本次土地储备不构成关联交易。

　　二、加德建设及其股东的基本情况：

　　加德建设，成立于2013年5月6日，注册地址为西安市雁塔区电子正街50号门面房，注册资本10，000万元，法定代表人为金晶波，公司经营范围为房地产开发经营、房屋配套设施的开发、房屋销售代理、房地产信息咨询等。截止2013年5月31日，经审计，加德建设资产总额10，000.03万元，负债总额 0万元，净资产10，000.03万元，经评估后净资产为10，000.03万元。加德建设唯一股东为加德置业。

　　加德置业，成立于2002年11月6日，注册地址为西安市雁塔区电子正街50号，注册资本19，600万元，法定代表人为杨正平，公司经营范围为房地产开发经营、房屋配套设施的开发、房地产信息咨询、房屋销售代理、建筑材料、装饰材料的销售。公司股东为陕西鼎信泰和投资管理有限公司，持股比例24.49%；陕西荣瑞资产管理有限公司，持股比例24.49%；陕西东大置业有限公司，持股比例51.02%。

　　根据《西安市城中村（棚户区）改造办公室关于雁塔区北沈家桥城中村改造方案的批复》（市城改发[2012]253号）及2013年2月27日《西安市住房保障工作领导小组会议纪要》，加德置业为政府批复同意的"北沈家桥村城中村改造项目"投资企业，其已进行了先期投入，享有该项目的相关权益。本议案所指"丈八路项目"即为"北沈家桥村城中村改造项目"中商品房开发用地部分。

　　三、土地储备方式：

　　1、加德置业与加德建设签署《权益转让协议》，加德置业将其在北沈家桥项目中享有的"丈八路项目"地块相关权益转让给加德建设，加德建设享有该宗地块的开发经营权，加德建设分期支付对价382，700万元。以上费用包括取得目标地块需向政府部门缴纳的土地出让金及相关税、费，承担土地整理、补偿、安置、村民生活安排、过渡等在目标地块挂牌出让前所需支付的费用，以及为被拆迁人提供安置房等费用。

　　2、西安天地源收购加德建设100%股权，交易价格为10，000万元。股权变更完成后，西安天地源将持有的加德建设40%股权质押给加德置业，作为西安天地源的履约保障。

　　3、加德置业负责协调前期土地整理，并在2013年9月30日前促使目标地块挂牌。加德建设按要求参与目标地块竞买，取得目标地块的国有土地使用权。

　　4、土地储备过程中，目标地块中的拆迁补偿、安置及安置房建设等义务由加德置业承担并履行。加德置业确保加德建设对目标地块的开发、建设、运营不因拆迁、安置工作受到影响及阻碍。

　　四、土地储备对公司的影响:

　　1、本次土地储备行为有利于增强公司持续经营能力，有利于加快获取土地资源储备。

　　2、根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现销售收入177.91亿元，销售净利润率为10.39%，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。

　　五、土地储备的风险分析：

　　1、国家对房地产行业持续的宏观调控是未来可能面临的政策风险；

　　2、目标地块周边的其他开发项目，因产品品质不同会对商品房销售造成一定的影响，具有一定的市场风险。

　　针对上述风险拟采取的措施：

　　1、准确进行客群定位，开发以首置、首改为主的刚需产品，尽可能的规避政策风险；

　　2、面对未来激烈的市场竞争，突出天地源的品牌优势，以打造差异化产品，突出项目文化、景观配套及性价比，创新营销等方式实现项目竞争优势。

　　六、公司独立董事发表如下意见：

　　1、本次土地储备有利于增强公司持续经营能力，有利于加快获取土地资源储备，迅速做大做强公司经营规模。

　　2、根据可研报告分析，本次土地储备回报合理，有利于提高公司市场形象，提高公司在西安区域市场的影响力。

　　3、本次议案审议程序合法，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者权益的情形。

　　独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

　　七、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于西安天地源公司进行土地储备的独立意见。

　　3、审计报告。

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○一三年六月二十一日

　　股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2013-022

　　天地源股份有限公司关于召开

　　公司2013年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2013年7月9日（星期二）上午9点

　　●股权登记日：2013年7月2日

　　●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

　　●会议方式：现场投票

　　●不提供网络投票

　　一、召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：董事会

　　2、会议时间：2013年7月9日（周二）上午9点。

　　3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席人资格：

　　（1）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）截止2013年7月2日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议议程：

　　关于西安天地源公司进行土地储备的议案

　　三、现场股东大会会议登记方式：

　　1、登记需提交的有关手续：

　　（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。

　　2、登记地址：

　　西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

　　电话：029-88326035 传真：029-88325961

　　邮编：710075 联系人：原学功莫颖

　　3、登记时间：

　　2013年7月5日8：30-17：30

　　四、与会人员食宿及交通自理。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○一三年六月二十一日

　　附件

　　股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士，代表本人（单位）出席天地源股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

　　议题：关于西安天地源公司以股权收购方式获取土地储备的议案

　　授权投票：□同意 □反对□弃权

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　委托日期：2013年月日

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