股票代码：000777 股票名称：中核科技公告编号：2013-026

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司第五届董事会第二十三次全体会议于2013年5月29日以书面和通讯传真方式向全体董事发出会议通知。会议于2013年6月6日以通讯方式表决。

　　会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　会议内容如下：

　　1.审议并通过了《关于放弃参股公司优先受让权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　公司参股公司深圳市中核海德威生物科技有限公司(以下简称:深圳海德威公司)股东左建生提出将其所持有的14.72%股权，拟变更调整为由左建生本人与其儿子共同注册成立的，并由其父子所控制的广州养慧投资咨询有限公司持有。根据国家与有关部门颁布的相关法规、制度，以及工商登记要求，该事项应按股权转让行为办理，并需深圳海德威公司各股东同意放弃股权优先受让权。

　　为继续保持深圳海德威公司股东关系和经营稳定，根据公司经营发展战略，本公司拟同意放弃深圳海德威公司股权的优先受让权。

　　独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。该议案尚需提交2013年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于放弃参股公司优先受让权的公告》；独立董事对该事项的独立意见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2.审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　　决定于2013年6月27日（周四）上午9:00，在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开2013年第二次临时股东大会。会议内容：

　　审议公司《关于放弃参股公司优先受让权的议案》。

　　公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，此次股东大会由公司副董事长陈鉴平先生主持。

　　《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一三年六月七日

　　证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2013-027

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　关于放弃参股公司优先受让权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、事项概述

　　1．公司参股公司深圳市中核海德威生物科技有限公司(以下简称:深圳海德威公司)，注册资本：2，500万元人民币，股东结构及出资比例：中国同辐股份有限公司出资852.5万元，拥有股权比例为34.1%；本公司出资697.5万元，拥有股权比例 27.9%；原子高科股份有限公司出资500万元人民币，拥有股权比例 20%；自然人左建生出资367.5万元，拥有股权比例 14.72%；自然人陈世雄出资82.0万元，拥有股权比例 3.28%。

　　近期，深圳海德威公司股东左建生提出将其所持有的14.72%股权，拟变更调整为由左建生本人与其儿子共同注册成立的，并由其父子所控制的广州养慧投资咨询有限公司持有。根据国家与有关部门颁布的相关法规、制度，以及工商登记要求，该事项应按股权转让行为办理，并需深圳海德威公司各股东同意放弃股权优先受让权。

　　为继续保持深圳海德威公司股东关系和经营稳定，根据公司经营发展战略，本公司拟同意放弃深圳海德威公司股权的优先受让权。

　　深圳海德威公司的股东中国同辐股份有限公司、原子高科股份有限公司，与本公司同属中国核工业集团所控制的下属子公司，为本公司的关联方。据告知，中国同辐股份有限公司与原子高科股份有限公司，已分别承诺放弃优先受让权。

　　深圳海德威公司股东左建生，与公司不存在关联关系，故本次事项不属于关联交易。

　　2.董事会审议表决情况：本事项已经公司第五届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

　　独立董事崔利国、顾国兴、余慧浓进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　3.根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》的规定，本事项经董事会审议后，尚需提请公司2013年度第二次临时股东大会表决同意。

　　二、深圳海德威公司基本情况

　　深圳海德威公司，成立于1996年。公司位于：深圳南山区深南大道高新技术产业园；注册资本为2500元。法定代表人:武建。经营范围包括：登记注册许可范围内的医用试剂、体内放射性药品，胶囊剂，医用电子仪器设备、医用核素设备、医用超声仪器及设备、医用光学器具等医用产品临床检验分析仪器等的研制、开发、生产及销售。深圳海德威公司作为高新技术企业，立足于核技术应用领域的研制开发和医疗检测试剂、仪器产品的市场推广。近三年主要财务指标情况如下：

　　年度

　　营业收入（万元）

　　净利润（万元）

　　2012

　　38，858.17

　　5537.12

　　2011

　　29，296.69

　　4674.84

　　2010

　　20，899.70

　　4839.55

　　深圳海德威公司作为本公司参股公司，不属于本公司合并报表范围内的公司。

　　三、受让方及转让定价情况

　　受让方：广州养慧投资咨询公司，成立于2009年4月。注册地位于广州市海珠区，注册资本100万元，深圳海德威公司股东左建生与其子左晋铭分别占出资比例的49%与51%。受让方与本公司不存在关联关系。

　　深圳海德威公司股东左建生提出将其所持有的14.72%股权，按相应所占深圳海德威公司出资比例的金额367.5万元定价，并由左建生本人与其子左晋铭共同注册和所控制的广州养慧投资咨询有限公司作为受让方出资金额。拟受让方同时承诺，为保持现深圳海德威公司股东关系稳定，如将来持有深圳海德威公司股权期间，发生受让方的股权结构任何变化，必须事先得到现深圳海德威公司各股东同意。

　　四、放弃优先受让权的主要原因

　　深圳海德威公司股东左建生，长期致力于医药及医疗检测仪器行业与市场，积极推进深圳海德威公司的产品开发和生产经营。为继续保持深圳海德威公司股东关系和经营稳定，根据公司经营发展战略，拟同意放弃深圳海德威公司股权的优先受让权。

　　五、放弃优先受让权对公司的影响

　　公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项如经批准，本公司持有的深圳海德威公司股权比例并未变化，不会对本公司的经营和财务造成不利影响。

　　六、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事对公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项发表的独立意见如下：

　　1、公司放弃深圳海德威公司股权优先受让权事项，系公司考虑到继续保持深圳海德威公司的股东关系和经营稳定，且本次股权转让后，本公司持有的深圳海德威公司股权比例并未变化，不会对公司的经营和财务造成不利影响。

　　2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事出具的关于放弃深圳海德威公司股权优先受让权的相关独立意见。

　　特此公告。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

　　二〇一三年六月七日

　　证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2013-028

　　中核苏阀科技实业股份有限公司关于

　　召开2013年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会决定：公司2013年第二次临时股东大会于2013年6月27日（周四）上午9:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室举行。

　　一、会议议程：

　　审议公司《关于放弃参股公司优先受让权的议案》；

　　（以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《第五届董事会第二十三次会议决议公告》及《关于放弃参股公司优先受让权的公告》）。

　　二、会议表决方式：现场表决。

　　三、会议出席对象：

　　⒈ 本公司董事、监事、高级管理人员；

　　⒉ 截止2013年6月19日（周三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代表。

　　四、会议登记办法：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

　　3、登记时间： 2013年6月21日、24日上午8:30至下午4:00止，到本公司董事会秘书室办理登记手续；异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　五、其 他 事 项 ：本股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　六、公司联系地址：中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室

　　联系人： 袁德钢陈维 电话： 0512-66672245

　　邮编： 215011 传真： 0512-67526983

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

　　二○一三年六月七日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中核苏阀科技实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

　　序号

　　议案内容

　　意见

　　说明

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于放弃参股公司优先受让权的公告》；

　　备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　本委托书有效期限自2013年月日至2013年月日。

　　签署日期： 2013年月日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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