证券代码：600363证券简称：联创光电编号：2013临002号

　　江西联创光电科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证决议及公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　2013年1月11日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十一次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　　2013年1月18日2013年第一次临时股东大会结束之后，公司在科技大楼九楼第一会议室召开第五届董事会第二十一次会议。应到董事9人，实到董事7人，董事胡著平先生、独立董事徐叔衡先生因公务未能出席会议，分别委托董事肖文先生、独立董事冯丽娟女士代为出席并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　　会议审议通过了《关于收购吉安市长虹[微博]电线电缆有限公司54%股权并实施光纤复合电力电缆技改项目的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　会议决议：为优化公司产业布局，增强公司持续盈利能力，对公司电缆产业进行整合，实现协同效应，同意公司出资人民币3000万元收购吉安市长虹电线电缆有限公司（以下简称“长虹电缆”）54%的股权，并实施光纤复合电力电缆技改项目。

　　一、长虹电缆基本情况

　　1、公司概况

　　名称：吉安市长虹电线电缆有限公司

　　住所：吉安县凤凰工业园

　　成立时间：2000年3月

　　法定代表人：陈剑鑫

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。（以上项目国家有专项规定除外）

　　主营业务：中低压电线电缆的生产、销售

　　2、长虹电缆目前股权结构：

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　　3、长虹电缆最近一年又一期主要财务数据：

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　　二、收购具体方案

　　长虹电缆目前由9名股东组成，股权结构相对分散，为保证收购后长虹电缆法人治理结构的顺畅运行，长虹电缆将在公司批准本项目后先行进行自身的股权调整，由目前9名股东调整至2名自然人股东。

　　根据北京恒信德律资产评估有限责任公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟受让部分股权所涉及的吉安市长虹电线电缆有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京恒信德律评评报字【2012】0009号），截止2012年9月30日，长虹电缆净资产值为5563.55万元。

　　经与长虹电缆原股东协商后约定：公司出资3000.00万元收购其原股东所持长虹电缆54%股权，股权收购后长虹电缆股权结构变更为：

　　（金额单位：万元）

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　　收购后新公司名称变更为：江西联创电缆有限公司（以下简称“联创电缆”）。

　　注册地址：吉安县凤凰工业园

　　经营范围：电线电缆制造、销售；电缆辅助材料、电气设施生产、销售。（以上项目国家有专项规定除外）

　　三、控股收购后新公司技改项目方案

　　根据公司电缆产业发展规划，控股收购后的长虹电缆将进行光纤复合电力电缆技改项目建设，项目总投资3240万元。本次技改项目主要生产中、低压光纤复合缆及中压电力电缆。

　　四、联创光电投资收益保障措施

　　为保障投资收益，规避投资风险，在本次股权收购正式操作的同时，长虹电缆现有股东将与公司签订利润承诺与补偿协议，对联创光电做出未来三年业绩承诺。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一三年一月十八日

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