一、重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人（会计主管人员） 杨伟明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　二、公司基本情况

　　（一）主要会计数据及财务指标

　　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　　□ 是 √ 否 □ 不适用

　　2012．9．30

　　2011．12．31

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产（元）

　　539，078，394．04

　　475，501，381．42

　　13．37％

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　440，682，099．80

　　427，519，910．59

　　3．08％

　　股本（股）

　　161，167，500．00

　　107，445，000．00

　　50％

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

　　2．73

　　3．98

　　－31．41％

　　2012年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　－4，494，740．74

　　－152．69％

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

　　－0．0279

　　－135．14％

　　2012年7－9月

　　比上年同期增减（％）

　　2012年1－9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入（元）

　　89，091，679．66

　　68．47％

　　195，408，700．64

　　53．96％

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　8，958，105．00

　　26．9％

　　20，568，034．78

　　21．7％

　　基本每股收益（元／股）

　　0．06

　　50％

　　0．13

　　30％

　　稀释每股收益（元／股）

　　0．06

　　50％

　　0．13

　　30％

　　加权平均净资产收益率（％）

　　2．05％

　　0．36％

　　4．73％

　　0．23％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　2．04％

　　0．34％

　　4．32％

　　0．1％

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　项目

　　年初至报告期期末金额（元）

　　说明

　　非流动资产处置损益

　　－12，956．03

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　2，148，555．50

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　非货币性资产交换损益

　　委托他人投资或管理资产的损益

　　因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

　　债务重组损益

　　企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　对外委托贷款取得的损益

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

　　受托经营取得的托管费收入

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　2，689．19

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　少数股东权益影响额

　　所得税影响额

　　－310，104．02

　　合计

　　1，828，184．64

　　－－

　　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　　项目

　　涉及金额（元）

　　说明

　　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　报告期末股东总数（户）

　　6，535

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称

　　期末持有无限售条件股份的数量

　　股份种类及数量

　　种类

　　数量

　　周信钢

　　1，447，337

　　人民币普通股

　　1，447，337

　　李红

　　977，254

　　人民币普通股

　　977，254

　　马长生

　　539，200

　　人民币普通股

　　539，200

　　金强

　　445，000

　　人民币普通股

　　445，000

　　金桂娥

　　435，111

　　人民币普通股

　　435，111

　　刘伯新

　　398，250

　　人民币普通股

　　398，250

　　周晨

　　398，225

　　人民币普通股

　　398，225

　　杨春梅

　　379，700

　　人民币普通股

　　379，700

　　梁进国

　　350，000

　　人民币普通股

　　350，000

　　朱翠仙

　　343，000

　　人民币普通股

　　343，000

　　股东情况的说明

　　（三）限售股份变动情况

　　股东名称

　　期初限售股数

　　本期解除限售股数

　　本期增加限售股数

　　期末限售股数

　　限售原因

　　解除限售日期

　　傅宇晨

　　36，886，500

　　0

　　0

　　36，886，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　尊威贸易（深圳）有限公司

　　24，831，000

　　0

　　0

　　24，831，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　王洪

　　12，775，500

　　0

　　0

　　12，775，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　傅晓阳

　　12，775，500

　　0

　　0

　　12，775，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　孟祥历

　　10，364，400

　　0

　　0

　　10，364，400

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　郑维强

　　6，747，750

　　0

　　0

　　6，747，750

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　仇玉华

　　3，131，100

　　0

　　0

　　3，131，100

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　袁敏勋

　　3，131，100

　　0

　　0

　　3，131，100

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　毛琴

　　1，857，150

　　0

　　0

　　1，857，150

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　田光日

　　1，215，000

　　0

　　0

　　1，215，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　宗希福

　　495，000

　　0

　　0

　　495，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　董慧宇

　　472，500

　　0

　　0

　　472，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　唐远兴

　　472，500

　　0

　　0

　　472，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　薛春

　　450，000

　　0

　　0

　　450，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　孙宏伟

　　292，500

　　0

　　0

　　292，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　刘文涛

　　292，500

　　0

　　0

　　292，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　邹念喜

　　292，500

　　0

　　0

　　292，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　刘腾

　　270，000

　　0

　　0

　　270，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　陈彦达

　　247，500

　　0

　　0

　　247，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　高万永

　　225，000

　　0

　　0

　　225，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　杨艳萍

　　225，000

　　0

　　0

　　225，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　李世成

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　高海涛

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　谢晓辉

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　熊轩

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　梁金梅

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　左梅

　　202，500

　　0

　　0

　　202，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　蒋林

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　沙彬彬

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　李光伟

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　胡超

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　袁敏谦

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　王庆林

　　180，000

　　0

　　0

　　180，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　谭勇

　　135，000

　　0

　　0

　　135，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　李士华

　　135，000

　　0

　　0

　　135，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　王亮

　　135，000

　　0

　　0

　　135，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　谢宝勇

　　112，500

　　0

　　0

　　112，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　彭祥云

　　67，500

　　0

　　0

　　67，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　劳土耀

　　67，500

　　0

　　0

　　67，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　肖叶叶

　　67，500

　　0

　　0

　　67，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　张雪雷

　　67，500

　　0

　　0

　　67，500

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　庄纪生

　　45，000

　　0

　　0

　　45，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　张兴虎

　　45，000

　　0

　　0

　　45，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　陈洪浪

　　45，000

　　0

　　0

　　45，000

　　首发承诺

　　2013－8－27

　　合计

　　120，667，500

　　0

　　0

　　120，667，500

　　－－

　　－－

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1． 货币资金本期末较去年末减少10，206．58万元，减幅为39．92％，主要原因在于公司对外购买子公司相关股权而支付款项所致。

　　2． 应收账款本期末较去年末增加3，329．78万元，增幅为104．68％，主要原因在于增加合并单位所致。

　　3． 预付账款本期末较去年末增加262．4万元，增幅为35．51％，主要原因在于公司增加合并单位所致。

　　4． 其他应收款本期末较去年末增加369．82万元，增幅为138．14％，主要原因在于增加合并单位及公司经营性借款增大所致。

　　5． 存货本期末较去年末增加2，309．67万元，增幅为63．17％，主要是由于增加合并单位所致。

　　6． 长期股权投资本期末较去年末增加183．24万元，增幅为42．28％，主要原因在于本期公司投资无锡科尔斯液压设备制造有限公司123万元所致。

　　7． 固定资产本期末较去年末增加5，774．17万元，增幅为155．89％，主要在于江阴万讯自控设备有限公司已启用的厂房转为固定资产所致。

　　8． 在建工程本期末较去年末减少3，244．72万元，减幅为62．86％，主要在于江阴万讯基建工程陆续投入使用转固定资产所致。

　　9． 无形资产本期末较去年末增加410．91万元，增幅为37．85％，主要在于本年度新支付技术转让费所致。

　　10． 商誉本期末较去年末增加6，971．68万元，主要在于公司收购各子公司所致。

　　11． 长期待摊费用本期末较去年末增加93．39万元，增幅为181．1％，主要在于本期公司进行外墙装修所致。

　　12． 递延所得税资产本期末较去年末减少101．85万元，减幅为30．91％，主要在于江阴万讯自控设备有限公司和无锡麦索尼克控制阀有限公司合并所致。

　　13． 应付账款本期末较去年末增加645．13万元，增幅为44．20％，主要在于增加合并单位所致。

　　14． 预收账款本期末较去年末增加1，008．02万元，增幅为75．72％，主要在于增加合并单位所致。

　　15． 应交税费本期末较去年末减少111．14万元，减幅为50．9％，主要在于本期末应交增值税减少所致。

　　16． 其他应付款本期末较去年末增加1，761．42万元，增幅773．43％，主要在于公司根据股权转让协议后续需要支付的购股权款项1，687．58万元，以及增加合并单位所致。

　　17． 股本本期末较去年末增加5，372．25万元，增幅50％，主要在于公司进行资本公积转增股本所致。

　　18． 营业收入本报告期较去年同期增加6，849万元，增幅为53．96％，主要在于公司增加营销力度提升销售，以及增加合并单位所致。

　　19． 营业成本本报告期较去年同期增加3，537．41万元，增幅为57．05％，主要在于公司营收增长引起的成本相应增加。

　　20． 营业税金及附加本报告期较去年同期增加75．27万元，增幅为60．63％，主要由于公司营业收入及毛利增加引起增值税增加，从而导致附征的城建税、教育附加等增加所致。

　　21． 销售费用本报告期较去年同期增加1，722．83万元，增幅为68．32％，主要是在于增加合并单位引起费用增加，同时人工社会成本增加以及人工的自然增长所引起的人工薪酬的增长所致。

　　22． 管理费用本报告期较去年同期增加774．44万元，增幅为34．22％，主要在于增加合并单位引起费用增长，同时人工成本的增长所致。

　　23． 资产减值损失本报告期较去年同期增加146．36万元，增幅为577．97％，主要在于增加合并单位，同时本报告期资产减值准备增长所致。

　　24． 营业外收入本报告期较去年同期增加104．87万元，增幅为93．93％，主要是由于本期公司获得政府上市资助款项较上期多所致。

　　（二）业务回顾和展望

　　一、报告期内经营情况

　　报告期内，国内外经济形势依旧严峻，工业自动化仪表行业整体市场需求持续下滑，对公司的业绩形成较大压力。从去年开始，公司加大了研发和销售的投入力度，受其产生的递延效果的影响，今年上半年，公司新产品和新市场销售均有所增长，但三季度开始增长有所放缓。此外，公司从第三季度起增加的合并单位对营业收入和利润增长有所贡献。2012年前三季度公司实现营业收入195，408，700．64元，较上年同期增长53．96％；归属于上市公司股东的净利润20，568，034．78元，较上年同期增长21．7％。报告期内，公司按照既定的计划推进如下各项工作：

　　（1）整合投资公司的生产、研发和销售资源，促进协同效应的发挥；进一步推动管理制度流程化和管理流程电子化，通过ＯＡ、ＥＲＰ、ＣＲＭ、在线培训等管理信息系统的建设提高了全员的工作效率；优化了产品研发体系的组织结构，通过加强产品质量和工作质量的监察工作，进一步提高了公司体系的严谨性和运作的规范性。

　　（2）进一步夯实人力资源管理基础，将投资公司纳入了公司人力资源管理范畴，加强了重点岗位人才招聘的力度，实施重点岗位员工培训计划并优化、丰富培训方法；实施高层管理人员领导力开发计划，围绕提高组织效率这个主题提升管理层的变革和创新能力。

　　（3）完善公司治理及风险控制措施，建立健全企业运营组织机构，不断完善各项内部控制制度，落实风险预警机制，加强风险控制措施，相关经营活动严格按照《公司章程》及相关管理程序进行审批，提高了公司运营管理的风险控制水平。

　　二、未来重点工作计划及风险分析

　　在2012年接下来的时间里，公司将重点推进以下工作：

　　（1）积极拓展公司产品在石油冶炼及传输储运、石化、环保、水处理等行业领域的应用，以弥补钢铁、电力、化工等传统行业客户需求的下降。在坚定加大研发和市场开拓投入的同时，加强企业内部精细化管理，提升工作效率和控制费用支出， 开展节能降耗和挖潜，努力降低生产成本。

　　（2）不断完善内部控制体系建设，重点加强对投资子公司规范运作的管理和监控，投入人力物力帮助子公司提高工作标准和管理水平，以确保投资效果和收益。同时，认真做好募投项目的组织实施工作，在基建基本完成的基础上，组织做好产品生产和销售工作，使募投项目尽快发挥作用和创造效益。

　　（3）认真总结过去和分析当前形势，积极组织做好2013年战略规划工作，为公司新一年的业务开展打下良好的基础。

　　公司在努力做好经营工作、不断提升自身实力的同时，也面临着诸多挑战。首先，国内外宏观经济形势尚未有好转迹象，公司目前从事的工业自动化仪表行业的下游行业受国家宏观经济形势影响较大，预计需求疲弱状况仍将持续；其次，今年以来公司使用超募资金进行了多项对外投资，公司需花费一定时间和精力对其资源进行整合，这期间存在诸多不确定性，因此存在短期内降低公司整体效益甚至投资失败的风险；最后，公司江阴基地建设已经基本完工，公司固定资产规模大幅提高，资产结构也将发生较大变化，项目投产后将增加较大的固定资产折旧及运营管理费用，会对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　四、重要事项

　　（一）公司或持股5％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　承诺事项

　　承诺人

　　承诺内容

　　承诺时间

　　承诺期限

　　履行情况

　　股改承诺

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　资产置换时所作承诺

　　发行时所作承诺

　　傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司

　　1、股权锁定承诺：发行前公司全体自然人股东承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司法人股东尊威贸易（深圳）有限公司承诺：自公司在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威贸易（深圳）有限公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。2、关于公司及子公司享受所得税优惠政策而减免的税款被追缴相关事宜的承诺：本公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司共同承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司及公司的子公司上市前因享受的企业所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，则应缴纳的税费及罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司按各自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳 、孟祥历、郑维强和尊威公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。3、关于避免同业竞争的承诺：本公司持有5％以上股份的股东傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人／本公司（包括本人／本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）目前未从事与万讯自控所经营业务相同或类似的业务，与万讯自控不构成同业竞争；自本承诺函出具之日起，本人／本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与万讯自控所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与万讯自控构成同业竞争；如因本人／本公司违反本承诺函而给万讯自控造成损失的，本人／本公司同意全额赔偿万讯自控因此遭受的所有损失。4、关于住房公积金的承诺：公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司共同承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若劳动和社会保障主管部门要求公司补交任何住房公积金，则应缴纳的费用和罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司按各自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。

　　2009年09月26日

　　1、股权锁定承诺：在创业板上市之日起三十六个月内；2、关于公司及子公司享受所得税优惠政策而减免的税款被追缴相关事宜的承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后；3、关于避免同业竞争的承诺：自本承诺函出具之日起；4、关于住房公积金的承诺：在中国证监会核准公司发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后。

　　报告期内，上述全部承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。

　　其他对公司中小股东所作承诺

　　承诺是否及时履行

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　未完成履行的具体原因及下一步计划

　　是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺

　　√ 是 □ 否 □ 不适用

　　承诺的解决期限

　　解决方式

　　承诺的履行情况

　　报告期内，上述全部承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。

　　（二）募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　募集资金总额

　　27，973．31

　　本季度投入募集资金总额

　　785．77

　　报告期内变更用途的募集资金总额

　　0

　　说明：公司应以股东大会审议通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点

　　累计变更用途的募集资金总额

　　0

　　已累计投入募集资金总额

　　15，580．26

　　累计变更用途的募集资金总额比例

　　0％

　　承诺投资项目和超募资金投向

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额（1）

　　本报告期投入金额

　　截至期末累计投入金额（2）

　　截至期末投资进度（％）（3）＝（2）／（1）

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本报告期实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　承诺投资项目

　　智能仪表研发及扩产项目

　　否

　　2，498．97

　　2，498．97

　　23．89

　　1，500．41

　　60．04％

　　2011年12月31日

　　55．97

　　否

　　否

　　智能电动执行器研发及产业化项目

　　否

　　4，071．73

　　4，071．73

　　7．3

　　3，879．42

　　95．28％

　　2011年12月31日

　　34．41

　　否

　　否

　　流量计研发及产业化项目

　　否

　　2，875．54

　　2，875．54

　　0

　　1，991．35

　　69．25％

　　2011年12月31日

　　0

　　否

　　否

　　承诺投资项目小计

　　－

　　9，446．24

　　9，446．24

　　31．19

　　7，371．18

　　－

　　－

　　90．38

　　－

　　－

　　超募资金投向

　　投资设立合资公司－深圳江元

　　否

　　1，002

　　1，002

　　0

　　400

　　39．92％

　　2011年08月31日

　　54．88

　　否

　　投资购买子公司－上海雄风

　　否

　　5，287．5

　　5，287．5

　　0

　　4，354．5

　　82．35％

　　2012年06月30日

　　23．78

　　否

　　投资购买子公司－天津亿环

　　否

　　2，500

　　2，500

　　0

　　2，300

　　92％

　　2012年07月31日

　　52．79

　　否

　　投资购买子公司－上海妙声力

　　否

　　1，909．16

　　1，909．16

　　754．58

　　1，154．58

　　60．48％

　　2012年08月31日

　　32

　　否

　　其他与主营业务相关的营运资金项目

　　否

　　7，828．41

　　7，828．41

　　否

　　归还银行贷款（如有）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　补充流动资金（如有）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　超募资金投向小计

　　－

　　18，527．07

　　18，527．07

　　754．58

　　8，209．08

　　－

　　－

　　163．45

　　－

　　－

　　合计

　　－

　　27，973．31

　　27，973．31

　　785．77

　　15，580．26

　　－

　　－

　　253．83

　　－

　　－

　　未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

　　不适应

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　不适应

　　超募资金的金额、用途及使用进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司超募资金185，270，713．26元，于2011年5月18日支付深圳江元科技股份有限公司投资验资款400万元；2012年5月15日付上海雄风自控工程有限公司投资款4，354．5万元；2012年5月15日、5月28日分别支付天津市亿环自动化仪表技术有限公司投资款1575万元和725万元；2012年6月28日、8月9日、8月10日分别支付上海妙声力仪表有限公司投资款400万元，420．23万元、334．35万元，共计8，209．08万元。（上述信息均以发布公告）

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　□ 报告期内发生 □ 以前年度发生

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　□ 报告期内发生 □ 以前年度发生

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目32，157，365．26 元，分别为智能仪表研发及扩产项目6，821，201．05元；智能电动执行器研发及产业化项目18，340，084．61元；流量计研发及产业化项目6，996，079．60元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务。

　　募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

　　本季度拟用超募资金投资上海妙声力仪表有限公司754．58万元，由于超募资金的定期存款尚未到期，为减少利息损失，暂用自有资金垫付，至本季度末已用超募资金全部归还前期及本期自有资金为天津亿环、上海妙声力垫付的投资款400万元、335万元和754．58万元，共计1，489．58万元。

　　（三）非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（四）其他重大事项进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知＞有关要求的通知》的相关文件要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司制定了《关于股东回报规划事宜的论证报告》和《未来三年（2012－2014 年）股东回报规划》，并经于2012年8月13日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事也就公司现金分红政策发表了意见。公司根据上述报告和规划修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，修订后的《公司章程》已提交于2012年8月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，该次临时股东大会提供了网络投票与现场投票方式表决，充分维护了中小股东的合法权益，此次公司现金分红政策调整的条件和程序合规、透明，现行的分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备。

　　《公司章程》中修订的利润分配政策为：

　　第一百八十三条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分派股利。

　　（三）现金分红的比例、间隔和条件

　　公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30％。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：

　　1、公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十；

　　2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数；

　　3、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

　　4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。

　　（四）股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望等因素制订。预案形成中，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通过后方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持1／2以上的表决权通过后实施。

　　如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的2／3以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（六）利润分配的信息披露

　　公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（八）证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（九）衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　1、报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（十一）发行公司债券情况

　　是否发行公司债券

　　□ 是 √ 否