本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年11月28日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过非公开发行方案，公司拟使用募集资金投资建设三环襄轴工业园一期建设项目。目前非公开发行股票方案正在审核中，为使投资者充分了解项目风险，现将有关情况公告如下：

　　根据2012年7月13日公司刊登的《襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，按照本项目建设的设备水平、产品结构与档次及未来目标客户市场，本项目测算期毛利率平均为21.51%，销售净利率平均为11.13%，与目前生产同类产品的行业领先企业相关指标水平相当。

　　根据公司2011年度和2012年半年度报告，公司2011年度产品毛利率、销售净利率分别为16.19%和2.96%，2012年1-6月分别为11.49%和-1.78%，均低于同行业平均水平及本次募投项目的测算数，这一方面与公司长时间未进行大规模装备更新，产品档次未达到较高水平，客户构成方面以商用车生产企业和自主品牌乘用车生产企业等中低端市场为主，市场竞争力不强相关；另一方面也与2011年以来因汽车行业整体发展趋势放缓及原材料钢材价格出现大幅波动，严重影响了公司的盈利水平密切相关。

　　预计本项目2014年达产时产品市场竞争格局将更加复杂，市场竞争将更加激烈，本项目能否可以达到非公开发行预案中披露的盈利水平存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年十月二十三日