§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　未出席董事姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事的说明

　　被委托人姓名

　　徐宇平

　　董事

　　因公出差

　　信虎峰

　　李志亮

　　董事

　　因公出差

　　李志发

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4

　　公司负责人姓名

　　李喜增

　　主管会计工作负责人姓名

　　姜成艳

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　姜成艳

　　公司负责人李喜增、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）姜成艳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　5，814，069，330.37

　　5，335，206，599.68

　　8.98

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　1，803，453，260.13

　　1，849，559，447.20

　　-2.49

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　4.9858

　　5.1133

　　-2.49

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-61，018，629.13

　　62.81

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　-0.17

　　62.22

　　报告期

　　（7－9月）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　27，207，500.60

　　98，579，748.13

　　-43.76

　　基本每股收益（元/股）

　　0.08

　　0.27

　　-43.76

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

　　0.07

　　0.26

　　-40.87

　　加权平均净资产收益率（%）

　　1.50

　　5.28

　　减少0.88个百分点

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　1.43

　　4.96

　　减少0.77个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种:人民币

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1－9月）

　　非流动资产处置损益

　　1，207，364.53

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　6，564，137.19

　　债务重组损益

　　-48，733.00

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

　　1，645，840.48

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-847，476.59

　　所得税影响额

　　-1，342，922.53

　　少数股东权益影响额（税后）

　　-981，403.92

　　合计

　　6，196，806.16

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　36，478

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　北方凌云工业集团有限公司

　　118，406，652

　　人民币普通股

　　天平汽车保险股份有限公司－自有资金

　　8，000，000

　　人民币普通股

　　王绍林

　　5，363，100

　　人民币普通股

　　国机财务有限责任公司

　　5，225，500

　　人民币普通股

　　太平人寿保险有限公司－分红－团险分红

　　4，350，178

　　人民币普通股

　　唐向山

　　3，250，000

　　人民币普通股

　　上海证大投资管理有限公司

　　3，240，000

　　人民币普通股

　　信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品

　　2，700，600

　　人民币普通股

　　中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户

　　2，460，000

　　人民币普通股

　　章龙

　　2，310，666

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析

　　单位:元币种:人民币

　　序号

　　科目

　　期末数

　　年初数

　　增减%

　　1

　　货币资金

　　456，488，150.47

　　984，272，198.42

　　-53.62

　　2

　　应收账款

　　1，482，872，301.71

　　860，785，852.96

　　72.27

　　3

　　应收股利

　　19，019，946.04

　　63，763，573.86

　　-70.17

　　4

　　其他应收款

　　22，242，075.20

　　13，410，780.82

　　65.85

　　5

　　在建工程

　　291，629，778.20

　　217，428，671.03

　　34.13

　　6

　　短期借款

　　909，759，501.11

　　453，909，282.93

　　100.43

　　7

　　应付账款

　　953，750，852.96

　　714，132，659.41

　　33.55

　　8

　　应交税费

　　3，117，748.63

　　28，052，568.92

　　-88.89

　　9

　　应付利息

　　33，996，190.67

　　17，392，440.65

　　95.47

　　10

　　其他应付款

　　95，978，455.60

　　247，079，047.54

　　-61.15

　　11

　　长期借款

　　49，500，000.00

　　80，000，000.00

　　-38.13

　　1、 截止报告期末，货币资金较年初减少53.62%，主要原因是：①募集项目陆续的投入减少资金为13，663.00万元；②分配现金股利14，468.59万元。

　　2、 截止报告期末，应收账款较年初增长72.27%，主要原因是：①塑料管道系统产品销售增加，赊销金额增加；②汽车金属及塑料件产品新市场赊销额增加。

　　3、 截止报告期末，应收股利较年初减少70.17%，主要原因是：本期收到参股公司耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司及耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司分红分别是2，050.00万元、 2，424.00万元。

　　4、 截止报告期末，其他应收款较年初增长65.85%，主要原因是：公司非关联方往来款项增加。

　　5、 截止报告期末，在建工程较年初增长34.13%，主要原因是：①本公司下属盐城分公司及定州分公司在建厂房及办公楼工程投入增加；②本公司热成型项目投入增加。

　　6、 截止报告期末，短期借款增长100.43%，主要原因是：公司为满足生产经营需求增加了流动资金贷款。

　　7、 截止报告期末，应付账款较年初增长33.55%，主要原因是：公司规模扩大，应付未付款项增加。

　　8、截止报告期末，应交税费较年初减少88.89%，主要原因是：①公司本期留抵的进项税增加；②公司本期缴纳了上年所得税。

　　9、截止报告期末，应付利息较年初增长95.47%，主要原因是：公司本期发行短期融资券和中期票据增加的利息。

　　10、截止报告期末，其他应付款较年初减少61.15%，主要原因是：公司本期支付了16，000.00万元收购凌云集团资产款项。

　　11、截止报告期末，长期借款较年初减少38.13%，主要原因是：公司提前归还了部分长期借款。

　　3.1.2报告期利润表项目发生变动原因分析

　　单位:元币种:人民币

　　序号

　　科目

　　本期数

　　上年同期

　　增减%

　　1

　　营业税金及附加

　　15，913，025.60

　　10，331，106.24

　　54.03

　　2

　　财务费用

　　90，898，185.27

　　32，538，861.00

　　179.35

　　3

　　资产减值损失

　　-20，775，924.32

　　16，881，847.73

　　-223.07

　　4

　　营业外支出

　　1，676，350.77

　　763，091.26

　　119.68

　　1、 报告期内，营业税金及附加较上年同期增加54.03%，主要原因是：公司本年度应纳增值税、营业税增加。

　　2、报告期内，财务费用较上年同期增加179.35%，主要原因是：本期公司带息负债大幅增加。

　　3、报告期内，资产减值损失较上年同期减少223.07%，主要原因是：公司坏账准备计提比例变更。

　　4、报告期内，营业外支出较上年同期增长119.68%，主要原因是：本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司地方捐赠支出增加。

　　3.1.3报告期现金流量项目变动原因分析

　　单位:元币种:人民币

　　序号

　　项目

　　本期数

　　上年同期

　　增减额

　　1

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-61，018，629.13

　　-164，072，092.17

　　103，053，463.04

　　2

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-552，039，448.01

　　-308，324，776.59

　　-243，714，671.42

　　3

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　83，774，124.24

　　497，156，212.35

　　-413，382，088.11

　　1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加103，053，463.04元，主要原因是：①公司上年末原材料储备较多，本报告期购买商品款项支付同比下降；②销售商品提供劳务收到的现金同比增加。

　　2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额减少243，714，671.42元，主要原因是：①本公司当期支付收购凌云集团资产款16000万元；②本公司之子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司支付收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司款5150.07万元。

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额减少413，382，088.11元，主要原因是：上年度公司发行中期票据50，000.00万元。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　2010年本公司非公开发行工作完成，公司第一大股东北方凌云工业集团有限公司认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延。报告期内均在严格履行中。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2012年6月21日，公司对外披露了2011年利润分配实施公告，以公司2011 年12 月31 日总股本361，714，838股为基准，向全体登记股东每10 股派发现金红利4元（含税），共分配现金股利144，685，935.20 元，不进行资本公积金转增股本。公告确定6月27日为股权登记日，7月4日为现金红利发放日，向股权登记日在册的全体股东发放现金红利。报告期内公司现金分红方案顺利实施完毕。

　　凌云工业股份有限公司

　　2012年10月23日

　　证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2012-033

　　凌云工业股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2012 年10月23日，凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议通知已于2012年10月13日前通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事徐宇平先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，董事李志亮先生委托董事李志发先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

　　一、批准《关于公司2012年第三季度报告的议案》。同意公司2012年第三季度报告全文及正文，保证公司2012年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、批准《关于注销南京分公司的议案》。同意注销凌云工业股份有限公司南京分公司，南京分公司相关资产及债权债务转回公司本部。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2012年10月23日

　　证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2012-034

　　凌云工业股份有限公司

　　关于尚未履行完毕承诺情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，本公司对发行上市后历年来股东、关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。现按通知要求将本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

　　序号

　　未完成的承诺事项基本情况

　　承诺完成期限

　　截至目前的履行情况

　　1

　　注1

　　36个月

　　未到期，按承诺履行中。

　　2

　　注2

　　三年

　　2011年度完成盈利预测；

　　2012、2013年度未到期，按承诺履行中。

　　注1：2010年度本公司非公开发行股票时，控股股东北方凌云工业集团有限公司承诺：其认购的股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为2013年12月13日，如遇非交易日顺延。

　　注2：2011年度本公司收购控股股东北方凌云工业集团有限公司资产时，北方凌云工业集团有限公司承诺：2011年、2012年、2013年标的资产实现的经审计的净利润分别不低于 3376.80 万元、4282.10 万元、5227.89 万元。若标的资产2011年至2013年的每年净利润值未高于各年度的净利润预测值，凌云集团承诺就差额部分予以现金补偿，并赔偿公司因此受到的一切损失。

　　上述两项未履行完毕的承诺均在履行期限内。

　　到目前为止，股东、关联方及本公司不存在超期未履行的承诺事项。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2012年10月23日

　　凌云工业股份有限公司

　　2012年第三季度报告