证券代码：002444证券简称：巨星科技公告编号：2012-027

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012年9月20日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）与新疆联和投资有限合伙企业（以下简称“新疆联和投资”）签订了股权转让协议，公司拟使用自有资金以1.0544元/股的价格，受让新疆联和投资持有的宁波东海银行股份有限公司（以下简称“宁波东海银行”）49，156，585股股份，占宁波东海银行总股本的9.657%，合计金额51，830，703.22元。上述交易完成后，公司合计持有宁波东海银行73，734，877股股份，占总股本的14.486%。

　　本次交易双方巨星科技、新疆联和投资都是实际控制人仇建平控制下的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易经第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决，三名独立董事分别就该事项出具了书面的事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易尚需银行监管机构批准方可实施。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　新疆联和投资有限合伙企业

　　主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545美丽家园3层办公楼 11号

　　执行事务合伙人：仇建平

　　成立日期：2007年11月2日

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　税务登记证号码：650104733207594

　　工商注册号：650000078000623

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。

　　（二）关联关系的说明

　　巨星科技、新疆联和投资都是实际控制人仇建平控制下的企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宁波东海银行股份有限公司

　　住所：宁波市江东区和济街181号1幢4、5、6层，宁波市江东区民安东路292号，宁波市江东区鼎泰路355号

　　法定代表人：刘元

　　注册资本：50900万元

　　注册地：宁波市江东区和济街181号1幢4、5、6层，宁波市江东区民安东路292号，宁波市江东区鼎泰路355号

　　成立日期：1993年11月10日

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　金融许可证号码：B0358H233020001

　　工商注册号：330225000022813

　　经营范围：1、吸收公众存款;2、发放短期、中期和长期贷款;3、办理国内结算;4、办理票据承兑与贴现;5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事银行卡（借记卡）业务;8、代理收付款项及代理保险业务;9、经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　转让前宁波东海银行前十大股东及持股比例：

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　　转让后宁波东海银行前十大股东及持股比例：

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　　宁波东海银行最近一年又一期主要财务数据见下表：

　　单位：元

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　　注：2011年12月31日财务数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司上海分所审计，2012年6月30日财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以宁波东海银行2011年底审计净资产为依据，经双方协议后确定以1.0544元/股的价格，受让新疆联和投资持有的宁波东海银行49，156，585股股份，占总股本的9.657%，合计金额51，830，703.22元。

　　五、交易协议的主要内容

　　2.1合同标的

　　出让方持有的宁波东海银行的49，156.585股股权（占宁波东海银行总股本的9.657%）。

　　2.2转让基准日

　　本次股权转让基准日为?2012年9月20日。

　　2.3转让价款

　　本合同标的转让价格以宁波东海银行2011年底经审计净资产为依据，每股转让价格为1.0544元/股，总计人民币51，830，703.22元（大写：伍仟壹佰捌拾叁万零柒佰零叁元贰角贰分整）。

　　2.4付款期限:

　　自本合同生效，本合同所述股权转让经监管机构批准之日起5天内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

　　6.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

　　6.1.1 本合同经双方签署后，本合同即成立。

　　6.1.2 银行监管机构批准本次股权转让之日，本合同即生效。

　　六、关联交易的其他安排

　　本次股权收购的资金来源为自有资金，与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购股权后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。

　　七、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次公司受让新疆联和投资持有的宁波东海银行的股权旨在积极拓展金融业务，服务中小企业和民营经济，逐步实现多元化经营，提升公司综合竞争力。

　　（二）交易对公司的影响

　　该项交易能有效强化公司与金融机构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。且公司本身就持有宁波东海银行4.829%的股权，故本次交易事项总体风险较低。

　　八、2012年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2012年巨星科技与该关联人未发生各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次股权收购是公司整合现有资源，优化公司经营管理，公司原持有标的公司宁波东海银行股份有限公司（以下简称“宁波东海银行”）4.829%股权，本次收购完成后，公司将合计持有宁波东海银行14.486%股权，本次收购将有效的提高公司的经营管理效率；该关联交易以宁波东海银行股份有限公司2011年底经审计净资产为定价依据，遵循了公平合理的定价原则，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

　　十、保荐机构核查意见

　　巨星科技上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。一创摩根对上述关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、监事会决议及监事会意见；

　　4、保荐机构核查意见；

　　5、股份转让协议；

　　6、宁波东海银行2011年审计报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二〇一二年九月二十一日