证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2012-026

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2012年9月14日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2012年9月20日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　经审议，同意公司使用自有资金51，830，703.22元，以1.0544元/股的价格受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份有限公司9.657%股权（49，156，585股股份），上述交易完成后，公司合计持有宁波东海银行73，734，877股股份，占总股本的14.486%。

　　表决结果：赞成票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见。

　　二、审议通过了《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》；

　　经审议，同意公司全资子公司香港巨星国际有限公司使用自有资金购买香港上市公司卡森国际控股有限公司股权，并授权董事长根据二级市场情况审批合计金额在1.4亿元人民币以内的股权购买事项，有效期一年。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、审议通过了《关于使用部分超募资金投资奉化巨星工具有限公司手工具组装包装扩建项目的议案》。

　　为提高公司组装包装生产能力，同意公司使用1，000万元超募资金投资奉化巨星工具有限公司手工具组装包装扩建项目。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年九月二十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2012-027

　　杭州巨星科技股份有限公司关于

　　受让新疆联和投资有限合伙企业持有的

　　宁波东海银行股份有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2012年9月20日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）与新疆联和投资有限合伙企业（以下简称“新疆联和投资”）签订了股权转让协议，公司拟使用自有资金以1.0544元/股的价格，受让新疆联和投资持有的宁波东海银行股份有限公司（以下简称“宁波东海银行”）49，156，585股股份，占宁波东海银行总股本的9.657%，合计金额51，830，703.22元。上述交易完成后，公司合计持有宁波东海银行73，734，877股股份，占总股本的14.486%。

　　本次交易双方巨星科技、新疆联和投资都是实际控制人仇建平控制下的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易经第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事仇建平、王玲玲、李政回避表决，三名独立董事分别就该事项出具了书面的事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易尚需银行监管机构批准方可实施。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　新疆联和投资有限合伙企业

　　主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545美丽家园3层办公楼 11号

　　执行事务合伙人：仇建平

　　成立日期：2007年11月2日

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　税务登记证号码：650104733207594

　　工商注册号：650000078000623

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关服务。

　　（二）关联关系的说明

　　巨星科技、新疆联和投资都是实际控制人仇建平控制下的企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宁波东海银行股份有限公司

　　住所：宁波市江东区和济街181号1幢4、5、6层，宁波市江东区民安东路292号，宁波市江东区鼎泰路355号

　　法定代表人：刘元

　　注册资本：50900万元

　　注册地：宁波市江东区和济街181号1幢4、5、6层，宁波市江东区民安东路292号，宁波市江东区鼎泰路355号

　　成立日期：1993年11月10日

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　金融许可证号码：B0358H233020001

　　工商注册号：330225000022813

　　经营范围：1、吸收公众存款;2、发放短期、中期和长期贷款;3、办理国内结算;4、办理票据承兑与贴现;5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事银行卡（借记卡）业务;8、代理收付款项及代理保险业务;9、经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　转让前宁波东海银行前十大股东及持股比例：

　　序号

　　股东姓名

　　股份数（股）

　　比例

　　1

　　宁波工业投资集团有限公司

　　101，786，903

　　19.997%

　　2

　　远大物产集团有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　3

　　华东医药股份有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　4

　　武汉武药制药有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　5

　　浙江大学创业投资有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　6

　　宁波市鄞州亚历电器有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　7

　　杭州联和投资有限公司（新疆联和投资有限合伙企业）

　　49，156，585

　　9.657%

　　8

　　象山县开发投资有限公司

　　25，430，339

　　4.996%

　　9

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　24，578，292

　　4.829%

　　10

　　杭州怡天科技有限公司

　　22，644，799

　　4.449%

　　合计

　　469，379，843

　　92.213%

　　转让后宁波东海银行前十大股东及持股比例：

　　序号

　　股东姓名

　　股份数（股）

　　比例

　　1

　　宁波工业投资集团有限公司

　　101，786，903

　　19.997%

　　2

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　73，734，877

　　14.486%

　　3

　　远大物产集团有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　4

　　华东医药股份有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　5

　　武汉武药制药有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　6

　　浙江大学创业投资有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　7

　　宁波市鄞州亚历电器有限公司

　　49，156，585

　　9.657%

　　8

　　象山县开发投资有限公司

　　25，430，339

　　4.996%

　　9

　　杭州怡天科技有限公司

　　22，644，799

　　4.449%

　　10

　　宁波市万爱电器有限公司

　　8，520，474

　　1.674%

　　合计

　　477，900，317

　　93.887%

　　宁波东海银行最近一年又一期主要财务数据见下表：

　　单位：元

　　项目

　　2012年6月30日

　　2011年12月31日

　　资产总额

　　3，048，314，334.49

　　3，006，114，378.02

　　负债总额

　　2，501，552，120.1

　　2，469，421，832.08

　　净资产

　　546，762，214.39

　　536，692，545.94

　　归属于母公司所有者权益

　　536，692，545.94

　　项目

　　2012年1-6月

　　2011年度

　　营业收入

　　82，300，770.62

　　102，629，780.43

　　营业利润

　　12，695，840.64

　　21，333，270.35

　　净利润

　　9，260，128.53

　　16，169，776.73

　　归属于母公司所有者的净利润

　　9，260，128.53

　　16，169，776.73

　　注：2011年12月31日财务数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司上海分所审计，2012年6月30日财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以宁波东海银行2011年底审计净资产为依据，经双方协议后确定以1.0544元/股的价格，受让新疆联和投资持有的宁波东海银行49，156，585股股份，占总股本的9.657%，合计金额51，830，703.22元。

　　五、交易协议的主要内容

　　2.1 合同标的

　　出让方持有的宁波东海银行的49，156.585股股权（占宁波东海银行总股本的9.657%）。

　　2.2 转让基准日

　　本次股权转让基准日为 2012年9月20日。

　　2.3 转让价款

　　本合同标的转让价格以宁波东海银行2011年底经审计净资产为依据，每股转让价格为1.0544元/股，总计人民币51，830，703.22元（大写：伍仟壹佰捌拾叁万零柒佰零叁元贰角贰分整）。

　　2.4 付款期限:

　　自本合同生效，本合同所述股权转让经监管机构批准之日起5天内，受让方应向出让方支付全部转让价款。

　　6.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

　　6.1.1 本合同经双方签署后，本合同即成立。

　　6.1.2 银行监管机构批准本次股权转让之日，本合同即生效。

　　六、关联交易的其他安排

　　本次股权收购的资金来源为自有资金，与招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购股权后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。

　　七、交易目的和交易对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次公司受让新疆联和投资持有的宁波东海银行的股权旨在积极拓展金融业务，服务中小企业和民营经济，逐步实现多元化经营，提升公司综合竞争力。

　　（二）交易对公司的影响

　　该项交易能有效强化公司与金融机构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。且公司本身就持有宁波东海银行4.829%的股权，故本次交易事项总体风险较低。

　　八、2012年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2012年巨星科技与该关联人未发生各类关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次股权收购是公司整合现有资源，优化公司经营管理，公司原持有标的公司宁波东海银行股份有限公司（以下简称“宁波东海银行”）4.829%股权，本次收购完成后，公司将合计持有宁波东海银行14.486%股权，本次收购将有效的提高公司的经营管理效率；该关联交易以宁波东海银行股份有限公司2011年底经审计净资产为定价依据，遵循了公平合理的定价原则，决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

　　十、保荐机构核查意见

　　巨星科技上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。一创摩根对上述关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、监事会决议及监事会意见；

　　4、保荐机构核查意见；

　　5、股份转让协议；

　　6、宁波东海银行2011年审计报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年九月二十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2012-028

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于全资子公司香港巨星国际有限公司

　　对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股权收购不构成关联交易；

　　2、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准；

　　3、本次股权收购是以战略投资为目的且拟持有3年以上，公司此前已持有在香港上市的卡森国际股份有限公司超过总股本的10%的股票，且拟持有3年以上。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司香港巨星国际有限公司拟使用自有资金从二级市场购买香港上市公司卡森国际控股有限公司（以下简称“卡森国际”）股权。

　　截止2012年8月24日，香港巨星已持有卡森国际137，649，057股股份（占总股本的11.84%）。

　　2012年9月20日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司香港巨星国际有限公司对外投资的议案》，并授权董事长根据二级市场情况审批合计金额在1.4亿元人民币以内的股权购买事项，有效期一年，交易价格以二级市场价格为依据。根据公司《对外投资决策制度》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易标的的基本情况

　　卡森国际控股有限公司

　　注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands（开曼群岛大开曼KY1-1111板球广场哈钦斯道邮箱号2681）

　　总办事处及主要经营地点：中国浙江省海宁市钱江西路259号

　　董事会主席兼行政总裁：朱张金

　　发行及缴足普通股：1，162，322，985股

　　成立日期：2002年

　　主营业务：软体家具及皮革制品

　　截止2012年8月24日，卡森国际主要股东及持股比例

　　序号

　　股东姓名

　　股份数（股）

　　比例

　　1

　　Joyview1（杰威尔）

　　503，292，635

　　43.30%

　　2

　　香港巨星国际有限公司

　　137，680，057

　　11.85%

　　合计

　　640，972，692

　　55.15%

　　注：Joyview（杰威尔）为朱张金先生全资及实益拥有的公司。朱张金先生为Joyview（杰威尔）的董事。

　　卡森国际最近一年又一期主要财务数据见下表：

　　单位：人民币千元

　　项目

　　2012年6月30日

　　2011年12月31日

　　非流动资产

　　1，707，485

　　1，589，840

　　流动资产

　　5，976，521

　　5，396，150

　　流动负债

　　4，643，417

　　4，183，102

　　净资产

　　2，674，829

　　2，591，507

　　归属于母公司所有者权益

　　2，602，124

　　2，518，987

　　项目

　　2012年1-6月

　　2011年

　　营业收入

　　1，216，225

　　2，241，475

　　利润总额

　　57，529

　　458，627

　　净利润

　　42，122

　　301，155

　　基本每股收益

　　0.04元

　　0.2586元

　　三、交易目的和交易对公司的影响

　　交易目的及对公司影响：

　　卡森国际是国内软体家具、汽车皮革等皮革制品制造业中的龙头企业，公司以战略投资为目的，收购卡森国际部分股权，将逐步多元化经营，以有效提高公司的资产收益率和持续的盈利能力。

　　风险提示：

　　公司收购卡森国际股权，目的是为提高公司的资产收益率和持续盈利能力，如卡森国际业绩发生波动，将会影响公司资产收益。

　　四、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：本次香港巨星使用自有资金购买卡森国际股权，并授权董事长根据二级市场情况审批合计金额在1.4亿元人民币以内的股权购买事项，有效期一年，目的是提高公司的资产收益率和持续盈利能力；本次股权收购不涉及关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时本次股权收购事项是以战略投资为目的，公司已持有卡森国际股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上，不涉及风险投资；本次股权收购以卡森国际股票二级市场价格为依据，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益；公司第二届董事会第十四次会议已审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》、《公司章程》和《对外投资决策制度》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事发表的专项意见。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年九月二十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2012-029

　　杭州巨星科技股份有限公司关于

　　使用部分超募资金投资奉化巨星工具有限公司

　　手工具组装包装扩建项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕663号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商第一创业证券有限责任公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6，350万股，发行价为每股人民币29.00元，募集资金为184，150.00万元，坐扣承销和保荐费用6，445.25万元后的募集资金为177，704.75万元，已由主承销商第一创业有限责任公司于2010年7月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用993.35万元后，公司本次募集资金总额为176，711.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕187号），目前超募资金全部存放于专管账户内。截至2012年8月31日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为54，712.27万元。

　　二、投资概述

　　公司拟使用超募资金1000万元，增资全资子公司奉化巨星工具有限公司（以下简称“奉化巨星”），增资后奉化巨星注册资本由人民币500万元增加到1500万元，该笔超募资金用于手工具组装包装扩建项目。该项目扩建完成后，预计年组装包装产品1000万件，年产值7650万元，年利润385万元，其中组装包装环节的利润贡献190万元。

　　三、投资项目的基本情况

　　随着公司销售收入的增长，为解决公司现有手工具组装和包装能力不足的问题，公司拟投资扩建奉化巨星手工具组装包装项目，扩建厂房6782平方米。项目具体情况如下：

　　1、项目预计总投资1000万元，其中

　　建安费用：900万元

　　生产设备：100万元

　　2、项目建设期:预计12个月

　　3、建设规模：年包装组装1000万套手工具

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　随着公司销售订单的增长，奉化巨星现有组装包装的产能已经不能满足实际需要，公司投资扩建奉化巨星手工具组装包装项目，建设年产1000万套的包装组装生产线，能有效缓解奉化巨星组装产能不足的矛盾。

　　2、存在风险

　　总体来说国内外手工具市场一直保持稳步增长，但是如果国际市场的手工具需求发生重大变化，可能对本项目产生一定的风险。

　　3、对公司的影响

　　奉化巨星组装包装生产能力的提高有利于解决目前公司组装包装产能不足的问题，提高组装包装能力，投资风险较小。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事发表了独立意见，认为：公司本次利用超募资金投资扩建奉化巨星工具有限公司手工具组装包装项目系投资于与主营业务相关的生产经营，有利于扩大公司规模，提高产能，提升公司的综合竞争实力，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点，同时也为超募资金的合理利用提供了新的途径；公司将部分超募资金用于该项目履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　巨星科技本次使用超募资金投资全资子公司奉化巨星手工具组装包装扩建项目，将缓解公司包装组装产能不足的问题，增强公司整体竞争实力。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。一创摩根对巨星科技实施上述事项无异议。

　　七、募集资金三方监管协议

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》有关规定，公司将在奉化巨星设立募集资金专户管理，并尽快签署募集资金三方监管协议。

　　八、备查文件

　　1、 第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、 独立董事独立意见；

　　3、 保荐机构核查意见；

　　4、 监事会决议及监事会意见。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一二年九月二十一日

　　证券代码：002444 证券简称：巨星科技公告编号：2012-030

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2012年9月14日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2012年9月20日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　经审议，同意公司使用自有资金51，830，703.22元，以1.0544元/股的价格受让新疆联和投资有限合伙企业持有的宁波东海银行股份有限公司9.657%股权（49，156，585股股份），上述交易完成后，公司合计持有宁波东海银行73，734，877股股份，占总股本的14.486%。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票

　　董事会在审议该项议案时，关联董事仇建平、王玲玲、李政已回避表决。三名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见。

　　二、审议通过《关于使用部分超募资金投资奉化巨星工具有限公司手工具组装包装扩建项目的议案》；

　　为提高公司组装包装生产能力，同意公司使用1，000万元超募资金投资奉化巨星工具有限公司手工具组装包装扩建项目。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一二年九月二十一日