２０１２年常州市交通产业集团有限公司公司债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《常州市交通产业集团有限公司公司债券债权代理协议》、《常州市交通产业集团有限公司公司债券持有人会议规则》中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
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释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、常州交投：指常州市交通产业集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币15亿元的2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
《募集说明书》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券募集说明书》。
《募集说明书摘要》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指海通证券股份有限公司。
监管人：指中国建设银行股份有限公司常州分行。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
债权代理人：指海通证券股份有限公司。
《债权代理协议》：指海通证券股份有限公司与常州市交通产业集团有限公司签署的《常州市交通产业集团有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《常州市交通产业集团有限公司公司债券持有人会议规则》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
常州市国资委：指常州市人民政府国有资产监督管理委员会。
江苏交通：指江苏交通控股有限公司
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《常州市交通产业集团有限公司章程》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2240号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：常州市交通产业集团有限公司
住所：江苏省常州市邮电路1号
法定代表人：管华
联系人：江筛扣
联系地址：江苏省常州市竹林北路18号
联系电话：0519－85578599
传真：0519－85578585
邮政编码：213017
二、承销团
（一）主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、陈绍山、吴继德、姜红艳
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010－88027899
传真：010－88027190
邮政编码：100044
（二）副主承销商：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：叶海钢、姚超
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系电话：010－66213900转313
传真：010－66290700
邮政编码：100033
（三）分销商
1、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：高冠江
联系人：廖敏
联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
联系电话：010－63081064
传真：010－63081061
邮政编码：100031
2、西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦Ａ幢
法定代表人：余维佳
联系人：杨晓、王硕
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层
联系电话：010－57631234
传真：010－88091826
邮政编码：100033
三、担保人：常州投资集团有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
联系人：陈耀庭
电话：0519－88129311
传真：0519－88129009
邮政编码：213003
四、监管人：中国建设银行股份有限公司(微博)常州分行
营业场所：常州市广化街弋桥堍金都大厦
负责人：蒋敏
联系地址：常州市广化街299号
联系人：吴凌君、金慧
电话：0519－86620233
传真：0519－86609542
邮政编码：213001
五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010－88170733、010－88170735
传真：010－66061875
邮政编码：100033
六、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105－6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：徐良民、吴美琴
联系地址：江苏省常州市晋陵中路354号长兴大厦六楼
联系电话：0519－86631323
传真：0519－86606018
邮政编码：213003
七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座7层
法定代表人：关敬如
联系人：孙蕴、王立
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座7层
联系电话：010－66428877转562、523
传真：010－66426100
邮政编码：100031
八、发行人律师：江苏怀德律师事务所
住所：江苏省常州市吊桥路153号江苏银行大厦4楼
负责人：周善良
联系人：葛鸿、张琰娜
联系地址：江苏省常州市吊桥路153号江苏银行大厦4楼
联系电话：0519－86616626
传真：0519－86630305
邮政编码：213001
九、债权代理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系人：伍敏
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010－88027899
传真：010－88027190
邮政编码：100044
第三条发行概要
一、 债券名称：2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券。（简称“12常交通债”）。
二、 发行总额：人民币15亿元。
三、 债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年的票面年利率为6．8％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．36％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数，即4．44％，基准利率四舍五入保留两位小数，基本利差所处区间已专报中国人民银行和国家发改委备案同意），在本期债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前5年票面利率6．80％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
四、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
五、 发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
六、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券，并接受上述调整。
七、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
八、 债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
九、 发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十、 发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
十一、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每一年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的本息兑付通过托管人办理。
十二、发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十三、发行期限：本期债券的发行期限为2012年8月21日至2012年8月23日的3个工作日。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月21日。
十五、起息日：自2012年8月21日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月21日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券计息期限为自2012年8月21日至2019年8月20日止；若投资者行使回售选择权，则回售的债券的计息期限为2012年8月21日起至2017年8月20日。
十七、付息日：2013年至2019年每年的8月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券付息日为2013年至2017年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年的8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售的债券兑付日为2017年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为中航证券有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、西南证券股份有限公司。
二十二、债券担保：本期债券由常州投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十三、债券评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司，副主承销商中航证券有限公司，分销商信达证券股份有限公司、西南证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法及选择权实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的8月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的8月21日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2017年8月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。
（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本信息
名称：常州市交通产业集团有限公司
住所：江苏省常州市邮电路1号
法定代表人：管华
注册资本：32534．21万元人民币
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：市政府授权范围内国有资产的经营管理；从事交通运输及相关产业的投资，从事交通基础设施建设的投资及资产经营管理；国内贸易（除专项规定）；土地整理开发。
（二）业务概况
发行人是常州市交通基础设施建设及交通运输服务业的重要载体。公司经营业务分为土地收储开发板块、港口建设开发板块、高速公路经营板块、交通服务业板块。发行人的主营业务已经基本涵盖交通行业从“投资建设—经营管理—交通服务”的各个领域。随着国民经济快速发展以及国家对交通运输领域的政策支持，高速公路、港口码头以及汽车检测等行业呈现出良好的发展势头，为发行人未来的经营收入和利润取得提供了良好的保障。
截至2011年底，公司资产总计2，428，683．21万元，负债合计1，463，468．02万元，所有者权益合计914，112．48万元，资产负债率60．26％。2011年公司实现主营业务收入83，932．26万元，利润总额27，839．39万元，净利润26，164．64万元。
二、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人《公司章程》规定，公司是具有法人资格的国有独资公司，拥有独立的法人财产，依法享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。公司不设股东会，由常州市人民政府国有资产监督管理委员会依照《公司法》和《公司章程》行使股东职权。发行人设立董事会、监事会和总经理。
1、董事会
董事会由7名董事组成，董事会对常州市人民政府国有资产监督管理委员会负责，行使下列职权：向常州市人民政府国有资产监督管理委员会报告工作；执行常州市人民政府国有资产监督管理委员会的决定；决定公司的经营方针和投资计划；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；审议、批准全资、控股子公司的设立、合并、分立、解散、清算、变更公司形式及与此相关的重大事项；根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会的决定，聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人，并决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度；制订修改公司章程的方案；公司章程规定的其他职权。
2、监事会
监事会由5名监事组成，监事每届任期三年，设监事会主席一人。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：检查公司财务；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向常州市人民政府国有资产监督管理委员会提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
3、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，经常州市人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司董事会成员可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司年度财务预算方案、决算方案；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。
为加强公司管理，提高运营效率，节约运营成本，公司制定了完整的规章制度，包括董事会议事规则、经理办公会议事规则、计划和财务管理制度、工程建设管理制度、运营管理制度、行政管理制度、劳动人事管理制度、安全保卫管理制度及公司机关综合管理制度等。以上制度的实施，有利于公司实现对工程建设项目、财务管理、投融资、资产运营和管理及内部运营和管理的集中控管，有利于公司对下属子公司、参股公司进行有效监管，稳步实现公司整体战略规划目标，实现国有资产保值增值，实现公司利益最大化，保障相关利益者的合法权益。
（二）组织结构
截至2011年12月31日，发行人组织结构如下：
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第十条发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是常州市交通基础设施建设投资和运营管理的主要载体。发行人参股了多条常州市主要过境高速公路和常州沿海主要码头，并涉足常州市交通运输服务等行业，在常州市的交通基础设施领域具有很强的竞争力。与同行业的其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）交通区位优势
发行人的经营活动与未来发展直接受区域经济发展的影响。目前发行人经营与投资主要集中于常州市。常州位于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡共同构成苏锡常都市圈。常州具有十分优越的区位条件和便捷的水陆空交通条件，市区北临长江，南濒太湖，沪宁铁路、沪宁高速公路、312国道、京杭大运河穿境而过。长江常州港作为国家一类开放口岸，年货物吞吐量超过百万吨。
（二）经济环境优势
近年来，常州市综合实力稳步攀升，产业结构进一步改善。2011年，常州市实现地区生产总值3，580．4亿元，同比增长12．2％。在经济总量扩大、结构改善的同时，常州市宏观经济效益继续向好，财政收入实现了跨越式的增长。2011年，常州财政总收入完成977．79亿元，同比增长16．2％，其中一般预算收入完成350．88亿元，同比增长22．6％。
总体看，常州市是长三角地区重要的城市之一，常州市地区生产总值和财政收入连续多年大幅增加，为发行人业务发展提供了良好的外部环境。
（三）多元化经营优势
发行人是由常州市政府出资并授权经营的国有独资公司，承担着国有资产保值增值的重任，经营活动服务于政府发展战略。发行人已发展成为一个以实业为基础，以资本经营为手段的现代化集团，截至2011年末，公司纳入合并报表范围的下属全资、控股公司共8家，业务范围涵盖港口、高速公路、汽车服务、交通运输等行业。多元化的经营结构有助于分散市场风险，增强公司的整体抗风险能力。
（四）政府支持优势
发行人作为常州市交通基础设施投资建设和运营管理的主要载体，具有良好的政府背景，在国有资产及产业资本经营方面具有独特的市场地位和显著优势。常州市政府赋予公司进行土地前期整理、储备开发的职能，通过优惠性政策、财政补贴等多种方式给予公司大力支持，增强了公司的发展后劲。公司承担了常州市主要道路交通、港口运输、运输服务等行业发展职能，具有良好的经济效益和社会效益。
此外，公司在常州市中心城区拥有充足的土地储备，在常州市土地储备格局中占据重要地位。截至2011年末，公司名下共有土地58宗，合计4560亩，均为出让土地类型，均已获得土地证。我国正处于快速城市化进程中，国民经济稳定快速发展，城市土地升值空间较大，公司储备土地的规模还将持续增加，丰富的土地资源为公司的长远发展提供了坚实保障。
（五）银企合作优势
发行人与商业银行之间有着密切而广泛的合作关系，包括通过银行间接融资以及各商业银行对发行人的评级和综合授信。发行人积极保持与多家银行的合作，充分利用银行授信，帮助内部单位解决资金难题。截至2011年末，公司银行授信总额98．36亿元，未使用授信额度为6．00亿元。通畅的融资渠道保障了开拓市场和生产经营的需要，为公司未来的发展提供了有力的资金支持。
二、发行人主营业务情况
公司目前主营业务为土地开发、港口营运管理、运输服务，其中土地开发收入和码头劳务收入是公司主要的收入和利润来源。公司2011年累计实现主营业务收入83，932．26万元，其中土地开发收入22，668．39万元，码头劳务收入9，183．55万元。未来随着发行人对常州市交通行业经营性资产的不断整合以及现有经营性资产进入收获期，发行人主营业务收入结构也将不断调整，进入新的发展转折期后，即港口码头、高速公路以及运输服务等主营业务收入将不断增加。
（一）土地开发与出让
发行人负责政府授权储备土地的整治开发和出让工作，实施地块内及周边的基础设施的投入和建设，提升土地价值以充分实现土地收益的最大化。公司土地上市交易后，根据常州市财政局《关于调整市区经营性用地出让收益分配若干政策的请示》（常财综［2010］32号）文件，公司开发地块出让总价扣除收购成本费用、土地收益基金（土地成交总价5％）、农业土地开发资金（13．5元／平米）、出让业务费（土地出让净收益2％）、城镇廉租住房建设资金（土地出让净收益10％）、被征地农民基本生活保障金（13，000元／亩）、水利建设资金（土地出让净收益2．5％）后的纯收益全部拨付发行人。总体来看，公司名下国有土地出让后净收益约25％上缴政府部门，其余留存公司。2009－2011年，公司共出让土地面积265．74亩，取得土地出让收入79，315．38万元。
（二）ＢＴ建设项目
公司主要承担常州市交通基础设施建设的投融资职能，对采用ＢＴ模式建设投资的项目，公司按政府有关部门文件批复、回购项目合同以及财务竣工决算等资料进行计量和确认收入和成本。根据常州市人民政府与本公司签订项目回购协议，按回购协议明确的回购价款、投资回报和回购期确认各期回购收入。
2011年公司实现ＢＴ建设项目收入4亿元，为京杭运河常州市区段改线工程项目收入，本项目采用投资—建设—移交（ＢＴ）模式进行投资建设，公司根据投资建设移交合同向常州市人民政府回购。本工程项目自2004年12月开工，并于2008年1月竣工通航，工程建成后，发行人已于2011年8月移交给常州市政府经营管理。
（三）港口运营管理
作为常州港口投资建设和运营管理的主体，发行人设立了录安洲长江码头公司、东港公司和常州运河西港港口开发有限公司（以下简称“西港公司”），分别负责常州港录安洲港区和运河东、西港区的码头及其他设施建设经营，货物装卸、仓储、运输等。
录安洲长江码头公司是中天钢铁集团有限公司（以下简称“中天钢铁”）与产业集团共同投资组建的，发行人持股50％。公司一期工程完成总投资8．5亿元，于2006年12月开工，2009年6月全部建成投产。建成长江码头区域2座50，000吨级多用途海轮泊位及一座集装箱专用泊位，全长673米，宽34米。码头前方安装有两台卸货量1，250吨／小时的卸船机、四台ＭＱ4035门座式起重机和二台集装箱岸桥。夹江码头区域建成6座千吨级泊位，南北区域由廊桥钢架皮带输送系统相连，实现散货装卸、储存、内转、外运的系统集成。公司目前建成集装箱堆场面积80，000平方米，件杂货堆场面积25，000平方米，散货堆场面积25万平方米，最大堆存量可以达到集装箱6，000箱，散货120万吨，件杂货3万吨。配备正面吊三台、5吨拆箱叉车两台、5层空箱堆高机一台、16吨重型叉车两台；5吨装载机八台，散货堆料机两台。2011年，录安洲码头完成散杂货吞吐量691．38万吨，集装箱134，148标箱。
东港公司成立于2008年2月，注册资本1．1亿元。运河东港一期工程建成500吨级泊位10个、堆场面积7万平方米、配套件杂仓库3，600平方米，配备起重能力10－40吨港机设备5台，于2009年7月投入试生产。自港区建成以来，东港公司围绕打造专业化市场的目标，通过加大招商力度、强化配套服务、科学安排生产等措施，完成钢材、煤炭、沙石料等各类生产物资吞吐量超过百万吨。运河东港二期工程以增加市场交易、物流配送、钢材加工等配套服务功能为目标，建成仓库面积3万平方米、堆场面积2万平方米，并配套纵剪、开平等加工设备16台。2011年，东港码头装卸船只1，882艘，完成吞吐量88．03万吨，其中钢材、煤炭吞吐量分别同比增长35．6％和79．1％。随着江苏省航道网和公路网的形成，东港港区集疏运条件将进一步完善。
西港公司成立于2006年6月，注册资本6，000万元。运河西港一期工程建成1，000吨级泊位5个、500吨级泊位11个、堆场面积7．8万平方米、配套件杂仓库4，452平方米，配备起重能力10－40吨港机设备6台，于2009年2月投入试生产。西港毗邻新312国道可便捷连接腹地厂矿企业，煤炭、矿砂等散货是其主要货源。随着常州市禁煤区的扩大，煤炭用量日益减少，而中天钢铁的原料矿砂主要经常州港转运，只有中小型钢厂由内河港运输。为增加货源，西港公司一方面积极引进中小型钢厂和煤炭贸易商客户，同时与矿砂供应商合作开发钢铁原料深加工业务，另一方面与腹地家居建材市场达成战略联盟，提高件杂货仓库利用率。2011年，西港公司与多个散杂货新客户展开业务合作，并首次引进大件装卸业务。全年西港码头装卸船只881艘，完成吞吐量40．27万吨。
（四）高速公路运营
公司是常州市高速公路营运网络的投资建设主体，具有丰富的项目建设管理能力和营运管理经验。高速公路业务包括高速公路投资、建设、经营，以及道路综合监控、维护保养等。近年来，发行人参与投资建设宁杭高速公路、锡宜高速公路、江苏沿江高速公路、江苏常镇溧高速公路等多条高速公路。目前，发行人控股的常州西绕城高速公路、常溧高速公路项目正在投资建设中，这两个项目是江苏省内为数不多的“省市共建、以市为主”模式建设的高速公路项目之一。发行人在常州市交通建设及社会经济发展中发挥了积极的作用。
（五）其他交通设施运营
发行人现有交通设施建设运营除高速公路、港口外主要是机场及客运中心。机场业务主要由发行人的全资子公司常州市机场集团有限公司经营。2011年常州奔牛机场完成旅客吞吐量93．37万人次，货邮吞吐量达11，826吨，增幅远高于全国、华东和江苏的平均水平；客运中心由发行人控股50％的常州市客运中心管理有限公司经营。随着常州市社会经济的快速发展，省内及长三角区域及邻近省域立体交通网络的完善为发行人的机场及客运中心业务发展提供了较好的发展机遇。
三、发行人发展战略及目标
作为常州市交通运输行业大型国有独资公司，经过“十一五”期间的发展壮大，发行人已发展成为集高速公路经营管理、港口建设开发、土地收储开发、交通国资经营等业务为一体的大型国企。
根据常州交投“十二五”规划，发行人以“科学发展、全面创新”为要求，以促进集团产业结构优化和发展方式转变为主线，以体制创新为动力，进一步优化资源配置、培育优势资产、增强发展活力，将自身打造成为具有优秀创新管理能力和持续发展能力的控股企业集团。
（一）经营发展战略
1、集团化战略
一是加强集团存量资产的整合力度，优化集团产业布局，提升股权质量。二是积极创新探索资金、资源及人才优化整合模式；三是加快基础信息系统建设并完成信息化资源的集成共享，建成交通运输信息中心二级平台。
2、人才战略
集团将按照“选准干部、配强班子、集聚人才、建设团队”的原则，着重加强人力资源开发，优化集团人才队伍的年龄结构、知识结构和专业结构，为集团长远发展提供良好的人才支撑。一是重视领导班子队伍建设，提高各级领导班子的战略决策、经营管理、开拓创新和驾驭复杂局面的能力；二是继续引进一批财务管理、资本运作及中高级管理人员，适应集团转型发展需求；三是围绕公司发展战略，充分开发人力资源，建立科学完善的人力资源规划体系，强化人才培训，优选内部人才；四是优化人才环境，给优秀员工施展才华、实现价值的平台和机会，并在政策和条件许可的范围内，不断完善适应市场竞争要求、符合效率和公平原则的岗位管理和薪酬体系，最大限度激发员工的热情和工作潜能，增强个人和企业持续发展能力，积极打造专家型管理团队。
（二）未来两至三年重大项目投资计划
2012年发行人将按期推进西绕城高速公路、常溧高速公路、城北客运中心等三项工程的投资建设。2012年后，发行人将根据常州市“十二五”规划中对常州市交通设施建设以及交通服务业的需求情况进一步确定项目投资计划。在“十二五”期间，发行人可能在苏南航道三级改造后建设一批内河深水码头，录安洲长江码头部分作业码头建设、以及苏锡常南部通道（常州段）、常宣高速（常州段）等四项工程，预计总投资金额约为46．55亿元。
第十一条发行人财务情况
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对发行人2009－2011年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚常会审〔2012〕Ａ232号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
表11－1：2009－2011年公司主要财务数据
单位：万元
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二、发行人财务分析
发行人是常州市交通基础设施建设及交通运输服务业的重要载体。公司经营业务分为土地收储开发板块、港口建设开发板块、高速公路经营板块、交通服务业板块等。2009－2011年，发行人的总资产稳中有升，分别为2，265，493．17万元、2，370，570．95万元、2，428，683．21万元；所有者权益保持稳定，分别为907，841．32万元、878，991．67万元、914，112．48万元。
2009－2011年，公司主营业务收入分别为13，067．55万元、59，219．91万元和83，932．26万元，保持稳定增长。公司营业收入主要来自ＢＴ建设项目收入、土地开发收入和码头劳务收入。
发行人近三年的净利润波动较大，2009－2011年分别为11，480．92万元、8，979．36万元、26，164．64万元。2010年净利润有所下降其主要是受到市场调控，土地出让收入减少；2011年净利润大幅上升，主要是由于ＢＴ收入确认增加。
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行未兑付
的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
本期债券拟募集资金15亿元，其中10亿元用于常州西绕城高速公路工程建设项目；5亿元用于常州至溧阳高速公路工程建设项目。募投项目实施主体为常州市高速公路管理有限公司，发行人对其持股70％。
表12－1：募集资金使用情况
单位：亿元
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一、常州西绕城高速公路工程建设项目
（一）项目批复
本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于常州西绕城高速公路可行性研究报告的批复》（苏发改交能发〔2007〕250号）、江苏省环境保护厅《关于常州西绕城公路工程环境影响报告表的批复》（苏环便管〔2004〕107号）、中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于常州西绕城高速公路工程建设用地的批复》（国土资函〔2009〕632号）核准。
（二）项目建设内容
常州西绕城高速公路起自沪宁高速公路汤庄东，向南下穿拟建的京沪高速铁路，跨越沪宁铁路和京杭运河，与国道312、省道340交叉后，再向南经牛塘镇西，在鸣凰附近接南京至太仓高速公路鸣凰西枢纽，路线全长约27公里。
全线按双向六车道高速公路标准建设，预留未来扩建为八车道的建设条件。设计车速120公里／小时，路基全宽34．5米，桥涵设计汽车荷载等级采用公路－Ｉ级，其他技术指标按《公路工程技术标准》（ＪＴＧＢ01－2003）的有关规定执行。全线设置互通式立交5处，服务区1处。
（三）项目投资规模
项目总投资为24．4亿元，拟使用本期债券募集资金10亿元。
（四）项目收益分析
根据常州西绕城高速公路项目的可行性研究报告（调整报告）测算，项目财务内部收益率为5．81％，静态投资回收期为16．63年，动态投资回收期21．53年。本项目的财务效益较佳，具有一定的抗风险能力，在建设费用增加10％，效益降低10％的最不利情况下，财务内部收益率仍可高于4．5％的财务折现率。项目建成通车后，产生的车辆通行费收入将为发行人带来收益。
（五）项目社会效益分析
本项目在常州主干线骨架中起重要作用，本项目起点和沪宁高速公路相接，经常州市区、武进区境内与联三高速公路相连。该路段是不仅承担大量沿线区域交通及出入境交通，还要承担大量过境交通的压力。本项目建成后可以加强苏锡常都市圈之间的联系，有利于资本的转移及产业结构的优化调整，改善沿线地区的交通出行条件，促进该地区经济一体化进程的发展。
（六）项目进度
项目已于2009年4月开始施工。截至2012年2月底，已完成投资13．95亿元，占投资总额的57．17％。
二、常州至溧阳高速公路工程建设项目
（一）项目批复
本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于常州至溧阳高速公路可行性研究报告的批复》（苏发改基础发〔2010〕1488号）、江苏省环境保护厅《对常州至溧阳高速公路环境影响报告书的批复》（苏环审〔2010〕212号）、江苏省国土资源厅《关于常州至溧阳高速公路工程项目用地的预审意见》（苏国土资预〔2010〕130号）核准。
（二）项目建设内容
常州至溧阳高速公路起自宁常高速公路嘉泽互通西侧附近，向西南展线，经儒林、上黄、埭头后，沿溧阳城区北侧、中河以南通过，止于镇溧高速公路新昌枢纽附近，路线全长约39公里。
全线采用四车道高速公路标准建设，设计车速120公里／小时，路基宽度28米，桥涵设计汽车荷载等级采用公路－Ｉ级，其他技术指标按《公路工程技术标准》（ＪＴＧＢ01－2003）的有关规定执行。全线设置互通式立交6处，服务区1处。
（三）项目投资规模
项目总投资为25．61亿元，拟使用本期债券募集资金5亿元。
（四）项目收益分析
根据常州至溧阳高速公路项目的可行性研究报告测算，项目财务内部收益率为5．22％，静态投资回收期为16．00年，本项目的财务效益较好。项目建成通车后，产生的车辆通行费收入将为发行人带来收益。
（五）项目社会效益分析
本项目建成后可以改善地区交通条件，形成公路网骨架，与其他地方干线公路共同构成快捷、便利、直达的公路网络，有效解决区域交通运输和居民出行问题，有较大的社会效益。本项目建成后将缩小苏南腹地相对落后地区与苏锡常沪发达地区之间的差距，真正实现区域共同发展，促进地区经济一体化进程的发展。
（六）项目进度
项目已于2010年12月底开始施工，截至2012年2月底，已完成投资14．17亿元，占投资总额的55．33％。
三、募投项目运营管理主体
本期债券募投项目实施的主体为常州市高速公路管理有限公司，发行人对其持股70％。
根据《关于常州西绕城高速公路投资比例调整的复函》（苏发改交通函〔2009〕74号）文件精神及相关投资协议，发行人与江苏交通控股有限公司共同组建常州西绕城高速公路有限公司，具体负责西绕城高速公路的建设、管理、运营和养护，其中发行人出资70％，江苏交通出资30％。根据江苏省政府和常州市政府规划，常州至溧阳高速公路项目资本金由发行人出资70％，江苏交通控股有限公司出资30％。鉴于股东投资比例相同，同时考虑节约运营管理成本，双方决定常州至溧阳高速公路不再单独设立项目公司，项目资本金采取对西绕城高速公路增资形式投入。
2011年4月12日，常州市西绕城高速公路有限公司经工商核准，正式更名为常州市高速公路管理有限公司，具体负责西绕城高速、常州至溧阳高速公路运营管理。
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。
发行人财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
为了充分保障本期债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专项偿债账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，确保形成一套债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债账户管理
根据《常州市交通产业集团有限公司公司债券之账户及资金监管协议》的约定，发行人将于本期债券发行结束后30个工作日内，在中国建设银行股份有限公司(微博)常州分行开立唯一的偿债账户，用于偿债基金的接收、存储及划转。偿债基金为公司专门用作本期债券的本金兑付、支付债券利息及银行结算费用的资金。本期债券存续期内，发行人在每个付息日前第10个工作日将该年度应付债券利息划入偿债账户，在兑付日前第10个工作日将应兑付本金和利息划入偿债账户。
为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国建设银行股份有限公司常州分行担任偿债账户监管人，对偿债基金的计提和使用进行监管。
（二）募集资金使用专项账户管理
为使募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人将在发行首日前10个工作日在中国建设银行股份有限公司常州分行开立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
（三）具体偿债计划
发行人将设立偿债基金及偿债账户，偿债基金的资金来源于发行人稳健经营产生的现金流和后继项目建成后产生的现金流。
公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。
1、偿债计划人员安排
发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券的偿付工作。自该债券偿付工作组成立之日起，将全面负责本期债券的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作，并在需要的情况下负责处理本期债券到期后的偿债后续事宜。
2、偿债计划财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，设立基本财务安排和补充财务安排两个部分，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
（1）基本财务安排
本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券托管机构执行。偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以日常营运资金为保障。
（2）补充财务安排
在基本财务安排之外，发行人还将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：充分调动自有资金，变现各类资产筹集资金，以及通过银行贷款等手段融入外部资金。
二、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和本募集说明书摘要、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，海通证券作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：1、监督和报告。2、召集和通知。3、代表全体债券持有人。4、其他。
（二）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；
4、发行人、担保人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；
5、变更本期债券的担保人或者担保方式；
6、变更本期债券债权代理人；
7、对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债券代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
8、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
10、根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人书面提议召开债券持有人会议；
2、单独或合并代表10％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
3、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；
4、拟变更《募集说明书》的约定；
5、发行人不能按期足额支付本期债券的本息或所延期限已到仍未能按期作足额支付本息；
6、发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；
7、拟变更、解聘本期债券债权代理人；
8、政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；
9、发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；
10、发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；
11、担保人发生影响履行担保责任能力的不利变化；
12、发行人拟变更本期债券担保人或担保方式；
13、本期债券被暂停转让交易；
14、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人较强的盈利能力为本期债券的本息支付提供了坚实基础
2011年，公司实现主营业务收入83，932．26万元，实现利润总额27，839．39万元。公司2009至2011年实现净利润分别为为11，480．92万元、8，979．36万元和26，164．64万元，近三年平均净利润为15，541．64万元人民币，显示发行人具有很强的盈利能力。随着我国在固定资产投资和高速公路建设上的持续大力投入，发行人的业务收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（二）发行人优良的资信和较强的融资能力为本期债券的到期偿付的提供强有力支持
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2011年12月末，公司银行授信总额98．36亿元，未使用授信额度为6．00亿元。
（三）募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障
募投项目具有很好的经济效益，预期收入稳定。本期债券募集资金15亿元，全部将直接投入常州西绕城高速公路工程建设项目和常州至溧阳高速公路工程建设项目。募投项目建成后由公司运营管理，车辆通行费收入为本期债券还本付息提供保障。
1、常州西绕城高速公路工程建设项目
根据常州西绕城高速公路项目的可行性研究报告（调整报告）测算，该项目财务内部收益率为5．81％，静态投资回收期为16．63年，动态投资回收期21．53年。该项目的财务效益较好，具有一定的抗风险能力，在建设费用增加10％，效益降低10％的最不利情况下，财务内部收益率仍可高于4．5％的财务折现率，项目建成通车后的收费预测表如下：
表14－2：调整后收费预测表（万元／年）
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注：收费不含油品收入和广告收入
本期债券为7年期债券，10亿元用于常州西绕城高速公路工程建设项目的建设。据测算，公司建成通车后2013至2019年车辆通行费收入约为2．19亿元、2．34亿元、2．51亿元、2．60亿元、2．70亿元、3．19亿元和3．31亿元，合计18．84亿元。项目投入运营后，将显著提高公司的盈利能力，从而保证本期债券能够按期偿还本息。
2、常州至溧阳高速公路工程建设项目
根据常州至溧阳高速公路项目的可行性研究报告测算，该项目财务内部收益率为5．22％，静态投资回收期为16．00年，项目建成通车后的收费预测表如下：
表14－3：调整后收费预测表（万元／年）
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注：收费不含油品收入和广告收入
本期债券为7年期债券，5亿元用于常州至溧阳高速公路项目的建设。据测算，公司建成通车后2014至2019年车辆通行费收入约为1．49亿元、1．62亿元、1．72亿元、1．83亿元、1．94亿元和2．07亿元，合计约10．67亿元。该项目的财务效益较好，具有一定的抗风险能力。
（四）担保人对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证
常州投资集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
（五）公司较多的未抵押土地为本期债券还本付息提供保障
截至2011年底，公司名下共有土地58宗，合计4560亩，均为出让土地类型，均已获得土地证。其中40宗土地已办理抵押手续，面积约4410亩；其中未抵押18块，面积约150亩。按常州市土地出让平均价格500万元／亩计算，未抵押土地价格约为7．5亿元。公司名下较多的土地储备为本期债券的还本付息提供保障。
四、担保情况
常州投资集团有限公司（以下简称“常投集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：常州投资集团有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号
法定代表人：姜忠泽
注册资本：120，000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
常投集团是经常州市人民政府《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发〔2002〕23号）文件批准，在整体接收常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司国有资本的基础上组建的国有独资公司，于2002年6月20日在常州市工商行政管理局注册成立。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计（苏公Ｃ〔2012〕Ａ283号），截至2011年12月31日，常投集团资产总计1，574，774．46万元，归属于母公司的所有者权益合计855，063．54万元，2011年度实现利润总额42，356．48万元，实现净利润38，469．77万元。
（二）担保人的财务情况
1、担保人主要财务数据（单位：万元）
■
2、担保人2011年经审计的财务报表（见附表五至附表七）
（三）担保人资信情况
1、长期主体信用等级
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，常州投资集团有限责任公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，评级展望为稳定。
2、担保人资信实力强
常州投资集团有限公司前身为常州市信托投资公司，经常州市人民政府文件常政发［2002］23号文批准，在吸收合并常州市信托投资公司、常州市投资公司和常州常信集团公司的基础上更名组建常州投资集团有限公司。截至2011年末，投资集团注册资本12亿元。投资集团是常州市政府重大项目的投资运作主体、国有资产投资经营和资产管理主体，主营业务包括金融投资、重大项目建设、房地产开发等。同时，担保人在银行间具有良好的信誉，与各大股份制银行、地方城市商业银行等金融机构建立了良好的长期合作关系，融资渠道畅通。
（四）担保函主要内容
1、被担保的债券种类、数额：被担保的债券为7年期企业债券，发行面额总计为人民币15亿元。
2、债券的到期日：担保函项下的债券到期日为2019年8月20日。债券发行人应于2019年8月20日清偿全部债券本金和利息。
3、保证的方式：担保人承担保证的方式为连带责任保证。
4、保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
5、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
第十五条风险与对策
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书摘要中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期内，受国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、市场风险
交通基础项目投资规模大、投资回收期长，且交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、燃油价格、天气、交通方式的变化、现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。
（三）与募集资金投资项目相关的风险
1、经济周期风险
基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券采用固定利率，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在银行间市场上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人通过设置设立偿债账户和偿债基金以及常州投资集团有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。
（二）与发行人业务相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
2、市场风险的对策
发行人所在地常州市位于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡共同构成苏锡常都市圈。常州具有十分优越的区位条件和便捷的水陆空交通条件，市区北临长江，南濒太湖，沪宁铁路、沪宁高速公路、312国道、京杭大运河。作为负责常州市区域内交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理的主体，发行人在竞争中具有优势。发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、财务和法律等方面的专业机构，对项目未来车流量、项目施工的地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。
（三）与募集资金投资项目相关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的不断提高为交通行业的发展带来了重大机遇。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。
2、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条信用评级
一、本次发行信用评级情况
（一）信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡ。
二、评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际评定2012年常州市交通产业集团有限公司主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定；评定2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券信用等级为ＡＡ。
中诚信国际肯定了常州市活跃的腹地经济以及公司突出的交通投资建设和运营管理主体地位、完善的土地运作机制等对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到土地出让不确定性、资本支出压力较大对公司未来整体状况的影响。中诚信国际还考虑了常州投资集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券还本付息的保障作用。
（二）优势
1、活跃的腹地经济推动港口快速发展。常州是苏锡常都市圈的核心城市之一，2011年实现地区生产总值3，580．4亿元，同比增长12．2％，活跃的腹地经济为港口快速发展奠定了良好的基础。
2、突出的交通投资建设和运营管理主体地位。公司是常州市最大的交通基础设施融资、建设和管理主体，投资范围涵盖港口、高速公路、桥梁、机场等，在交通运输领域占据突出的地位。
3、完善的土地运作机制。常州市政府赋予公司土地开发的职能，公司以土地出让收益满足项目建设的资金需要，截至2011年末，公司累计出让土地2，667亩。
4、有效的偿债保障措施。常州投资集团有限公司为本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证，对本期债券的还本付息起到了很强的保障作用。
（三）关注
1、土地出让受房地产宏观调控政策影响具有不确定性。在房地产宏观调控政策的背景下，公司土地出让具有不确定性。
2、资本支出压力较大。2012～2014年是公司的投资高峰期，总投资43．55亿元，给公司带来一定的资本支出压力。
二、跟踪评级安排情况
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用级别的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十七条法律意见
发行人聘请江苏怀德律师事务所担任本期债券发行律师。根据江苏怀德律师事务所出具的《关于2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券发行的法律意见书》，江苏怀德律师事务所对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：
1、发行人申请发行的本期债券已取得发行本期债券所需取得的各项批准和授权，已经取得的批准和授权合法有效。
2、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件。
3、本期债券的担保符合相关法律、法规以及规范性文件的有关规定。
4、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级。
5、发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商承销本期债券。
6、《募集说明书摘要》已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项。
7、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人本期债券发行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》所规定的有关条件和国家有关主管部门以及政府审批机关的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条备查文件
一、备查文件
（一）国家有关主管机关对本期债券批准文件；
（二）2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券募集说明书；
（三）2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券募集说明书摘要；
（四）常州市交通产业集团有限公司2009－2011年经审计的财务报告；
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）江苏怀德律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）常州投资集团有限公司为本期债券出具的担保函；
（八）常州投资集团有限公司2011年经审计的财务报告；
（九）常州市交通产业集团有限公司公司债券债权代理协议；
（十）常州市交通产业集团有限公司公司债券持有人会议规则；
（十一）常州市交通产业集团有限公司公司债券之账户及资金监管协议。
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
1、发行人：常州市交通产业集团有限公司
住所：江苏省常州市邮电路1号
法定代表人：管华
联系人：江筛扣
联系地址：江苏省常州市竹林北路18号
联系电话：0519－85578599
传真：0519－85578585
邮政编码：213017
2、主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、陈绍山、吴继德、姜红艳
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
邮政编码：100044
联系电话：010－88027899
传真：010－88027190
（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一
2012年常州市交通产业集团有限公司
公司债券发行网点表
■
常州市交通产业集团有限公司
2012年8月21日
债券名称
2012年常州市交通产业集团有限公司公司债券。
发行总额
人民币壹拾伍亿元整（￥1，500，000，000）。
债券期限和利率
本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年的票面年利率为6．80％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．36％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数，即4．44％，基准利率四舍五入保留两位小数，基本利差所处区间已专报中国人民银行和国家发改委备案同意），在本期债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面利率为债券存续期前5年票面利率6．80％加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第5个计息年度末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0．01％。
发行人上调票面利率公告日
发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期
投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
发行方式
本期债券通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
发行对象及范围
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。
发行价格
债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
发行期限
2012年8月20日至2012年8月22日。
债券担保
本期债券由常州投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级。
项目名称
总投资金额
募投项目
实施主体
发行人
持股比例
按持股比例调整后投资金额
募集资金使用金额
占调整后投资比例
常州西绕城高速公路工程建设项目
24．4
常州市高速公路管理有限公司
70％
17．08
10
58．55％
常州至溧阳高速公路工程建设项目
25．61
常州市高速公路管理有限公司
70％
17．927
5
27．89％
合计
50．01
35．007
15
42．85％
项目
2011年末／年度
2010年末／年度
2009年末／年度
资产总计
2，428，683．21
2，370，570．95
2，265，493．17
其中：流动资产
884，300．06
995，151．72
934，921．50
负债合计
1，463，468．02
1，457，648．85
1，328，743．27
其中：流动负债
637，135．99
605，817．04
545，138．56
所有者权益合计
914，112．48
878，991．67
907，841．32
主营业务收入
83，932．26
59，219．91
13，067．55
利润总额
27，839．39
10，813．97
12，196．89
净利润
26，164．64
8，979．36
11，480．92
年份
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
年收费额
17，440
21，879
23，424
25，077
25，975
26，906
31，941
33，082
年份
2，020
2，021
2，022
2，023
2，024
2，025
2，026
2，027
年收费额
47，009
48，980
51，034
59，933
62，442
65，057
66，893
68，781
年份
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
年收费额
14，868
16，176
17，191
18，277
19，393
20，654
21，954
23，097
24，301
25，540
年份
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
年收费额
26，895
28，290
29，474
30，717
31，969
33，354
34，751
35，996
37，400
38，858
项目
2011年
资产总计
1，574，774．46
负债合计
710，824．95
所有者权益合计
863，949．52
营业收入
134，169．79
利润总额
42，356．48
净利润
38，469．77
序号
承销团成员
发行网点
地址
联系人
电话
1
海通证券股份有限公司
债券融资部
北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
伍敏
傅璇
010－88027899
2
中航证券有限公司
中航证券有限公司证券承销与保荐分公司
北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606
叶海钢
姚超
010－66213900
3
信达证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层
刘轶
廖敏
010－63081151
010－63081064
4
西南证券股份有限公司
固定收益部
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ａ座4层
杨晓
王硕
010－57631234
发 行 人
主承销商
二○一二年八月
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