证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2012－044

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于使用结余募集资金收购上海

　　味之都餐饮发展有限公司90％股权及

　　永久性补充流动资金的公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、结余募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”，北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月3日公开发行人民币普通股（Ａ股）5000万股，每股面值1元，每股发行价格为18．90元。截至2009年11月6日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币945，000，000．00元，扣除发行费用59，249，964．00元后实际募集资金净额885，750，036．00元。

　　截至2012年8月11日，公司结余募集资金情况如下：

　　1．募集资金投资项目的结余资金情况

　　募集资金投资项目情况统计表

　　单位：万元

　　项目

　　募集资金

　　承诺投资总额

　　募集资金

　　调整后投资总额

　　累计已

　　使用金额

　　项目结

　　余金额

　　项目完

　　工进度

　　承诺投资项目

　　定慧寺店改扩建项目

　　2，980．63

　　2，980．63

　　2，978．18

　　2．45

　　100％

　　绿色食品配送基地

　　3，000．00

　　661．15

　　661．15

　　0．00

　　100％

　　食品加工（中央厨房）项目

　　7，300．00

　　7，300．00

　　7，291．02

　　8．98

　　100％

　　人力资源培训基地

　　3，020．00

　　3，020．00

　　949．22

　　2，070．78

　　100％

　　新建朝阳门店项目

　　3，626．00

　　3，626．00

　　2，502．29

　　1，123．71

　　100％

　　西安南二环店项目

　　7，980．00

　　10，480．00

　　9，741．92

　　738．08

　　100％

　　郑州黄河路店

　　5，000．00

　　5，000．00

　　4，994．33

　　5．67

　　100％

　　武汉三阳路店项目

　　8，300．00

　　10，200．00

　　9，917．61

　　282．39

　　100％

　　呼和浩特市分公司项目

　　2，180．00

　　2，180．00

　　2，168．89

　　11．11

　　100％

　　新建北京南三环店项目

　　2，600．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　100％

　　承诺投资项目小计

　　45，986．63

　　45，447．78

　　41，204．61

　　4，243．17

　　100％

　　超募投资项目

　　武汉店宴会厅改造项目

　　911．24

　　911．24

　　900．08

　　11．16

　　100％

　　增资朝阳门店海运仓项目

　　850．00

　　850．00

　　343．65

　　506．35

　　100％

　　新建西单店二期项目

　　4，000．00

　　4，000．00

　　935．35

　　3，064．65

　　100％

　　新建广渠门项目

　　1，500．00

　　1，500．00

　　1，057．85

　　442．15

　　100％

　　新建南京项目

　　3，500．00

　　3，500．00

　　3，192．13

　　307．87

　　100％

　　南京北京东路玄武湖店项目

　　2，500．04

　　2，500．04

　　1，785．90

　　714．14

　　100％

　　收购上海湘鄂情股权项目

　　2，700．00

　　2，700．00

　　2，700．00

　　0．00

　　100％

　　上海店改造装修项目

　　1，055．00

　　1，055．00

　　1，000．54

　　54．46

　　100％

　　西单一期装修改造项目

　　1，733．66

　　1，733．66

　　1，679．17

　　54．49

　　100％

　　收购中农股权

　　15，891．41

　　15，891．41

　　15，891．41

　　0．00

　　100％

　　收购中轴路店小股权

　　4，159．80

　　4，159．80

　　3，752．82

　　406．98

　　100％

　　合肥天鹅湖店

　　1，500．00

　　1，500．00

　　1，045．27

　　454．73

　　100％

　　新建湖北孝感湘鄂情酒店项目

　　6，000．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　100％

　　朝阳门外新建门店项目

　　5，200．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　100％

　　新建北京安立路店项目

　　1，500．11

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　100％

　　超募资金投向小计

　　53，010．26

　　40，301．15

　　34，284．17

　　6，016．98

　　合计

　　98，987．89

　　85，748．93

　　75，488．77

　　10，260．16

　　未安排项目的

　　募集资金余额

　　2，826．07

　　募集资金利息

　　1，575．60

　　银行手续费

　　－2．13

　　结余募集资金总额

　　14，659．70

　　2．结余募集资金情况说明

　　（1）人力资源培训基地项目

　　公司建设人力资源培训基地项目的初衷是考虑到公司所处的餐饮服务业具有劳动密集的特点，公司业务的持续增长对各类劳动力需求持续增长。公司建立人力资源培训基地，主要通过租赁经营地场地的方式，在鄂州市凤凰路70号莲花山庄建立湘鄂情人力资源培训基地，对新员工进行基础理论和专业技能的培训。公司对人员的培训分为长训（主要针对来自社会招聘员工）和短训（主要针对校园招聘员工）两类。

　　随着市场环境的变化，特别是餐饮劳动用工成本的增长以及餐饮企业对劳动力资源争夺的加剧，公司原先计划投资建设的人力资源培训基地项目已经不能很好地适应市场竞争的要求。主要表现在，公司员工逐步主要面向中西部地区特别是西部地区进行招录。按原计划把全部招录来的公司新员工安排在湖北鄂州培训基地进行培训，此种作法增加了大量的交通食宿成本，给公司带来了不小的成本压力。

　　为最大限度降低员工招录培训成本，提高招录培训工作水平，公司改变了集中到鄂州进行培训的模式，转变为“就近培训，合作办学”的模式。公司先后跟全国三十多家高职中职学校签订了合作办学协议，与合作学校共同开设“湘鄂情”特招班。公司为特招班学生提供学费和生活费上的补助，使任何一名特招班学员不因贫困而失学失业。特招班学生在完成相关学业任务的同时，公司选派业务骨干入校进行业务教学，利用学校现成的教学设备和场地，根据公司相关业务标准和流程，使用公司与教学单位单独或合作开发的教材对特招班学员进行定单式培养。这种办法既缩短了从学员到员工之间的培训过渡时间，成规模的班级化培养也大大提高了员工招录效率，降低了员工招录成本。“就近培训，合作办学”新模式，使得公司先前投入新建人力资源培训基地项目的集中性资金支付转变为一种经常性支付：新模式需要公司经常性地使用自有资金对学员进行学费或生活费上的补贴，支付一些经常性发生的费用。公司先期投入的949．22万元募集资金，已使新建人力资源培训基地项目具备了一定规模的培训能力，项目的投入使用已能较好地满足公司华中区域特别是武汉区域的人力资源需求。

　　（2）新建西单店二期项目

　　2009年4月25日，公司第一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司参与武警总部招待所二期综合楼餐厅招租投标等相关事宜的议案》，会议决议，如果公司顺利赢得武警招待所二期综合楼招租竞标，公司拟自筹资金投资约 3500－4000 万元进行一次性装修装饰和添置设施设备、低值易耗品，开办西单店二期工程湘鄂情特色酒楼。

　　2009年12月6日，公司第一届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金建设西单店二期工程的议案》。（关于本次议案的详细情况，请参见公司在《证券日报》、《中国证券报(微博)》及巨潮资讯网发布的2009－004号《关于使用超募资金建设西单店二期工程等项目的公告》）本次会议决议：为了迅速完成西单店二期工程项目的建设，决定通过使用公司上市超募资金4000 万元投入完成该项目建设。

　　2009 年 6 月 18 日，公司顺利中标，与武警总部招待所签订了《武警部队房地产租赁合同》，确定租赁面积 7220 平方米，租期十年。公司先期自筹资金3500－4000万已经投入到该项目中来，且并未用超募资金进行置换。公司在使用

　　超募资金935．35万支付项目尾款后，项目已经完工且达到预计效益，2011年西单二期新店盈利2719．72万元，已经成为公司第二大的利润来源门店。

　　（3）未安排项目的募集资金余额

　　公司募集资金净额人民币88，575．00万元，其中承诺募集资金投资项目变更后金额为人民币45，447．78万元，超募项目投资金额变更后为人民币40，301．15万元。公司未安排项目的募集资金余额为人民币2826．07万元。

　　（4）募集资金利息及银行手续费

　　自2009年11月6日公司募集资金到帐截至2012年8月11日，公司募集资金存储产生的利息为人民币1，575．60万元，扣除银行手续费用2．13万元，实际结余额度为人民币1573．47万元。

　　公司募集资金及超募资金投资项目按计划均已投资完毕，并达到预期效益。目前对各项目结余募集资金的使用未改变募集资金用途。

　　公司第二届董事会第十次会议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权及永久性补充流动资金的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。独立董事出具了相关独立意见。《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权及永久性补充流动资金的议案》需经过公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称“味之都”）90％股权进行收购，与上海齐鼎餐饮发展有限公司公司（下称“上海齐鼎”）签订《股权转让协议》。公司拟使用募集资金13500万元收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权。

　　此次交易不构成关联交易。此交易不构成重大重组。

　　公司实际结余募集资金146，59．70万元，其中用于收购味之都公司90％股权金额13，500万元，剩余1．159．70万元，用于永久性补充公司流动资金。

　　本次补充流动资金未改变募集资金用途；未影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充金额占募集资金净额的1．31％，未超过募集资金净额50％；2011年3月22日，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；本次议案需经股东大会审议通过；过去十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资；此次补充流动资金后的十二个月内公司不会进行证券投资等高风险投资。

　　二、新募投项目情况说明

　　（一）交易对方的基本情况

　　上海齐鼎，全称上海齐鼎餐饮发展有限公司，法定代表人：齐大伟；公司注册地址：上海市平顺路555号。注册资本：人民币500万元，企业营业执照注册号：310108000199124，公司成立日期1998年11月9日，经营范围：中型饭店（含熟食卤味），酒水（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司股东为：齐大伟、齐春生。持有该公司10％以上（含10％）股份（或出资比例）的股东为：齐大伟。

　　交易对方与本公司没有任何关联关系。

　　（二）交易标的基本情况

　　味之都的基本情况：

　　1、基本信息

　　中文名称：上海味之都餐饮发展有限公司；注册资本：人民币3000万元；法定代表人：侯萍；营业执照注册号：310108000521379。经营范围为：中型饭店（含熟食卤味，企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司注册地址：上海市延长中路300号3幢102室。

　　味之都实际主要从事中式快餐链锁经营。

　　2、历史沿革

　　味之都系由齐大伟、上海齐鼎餐饮发展有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2012年6月13日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号310108000521379号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币50万元，其中齐大伟出资25万元，占注册资本的50％；上海齐鼎餐饮发展有限公司出资25万，占注册资本的50％；该出资业经上海弘正会计师事务所有限公司验证，并出具沪弘验（2012）0291号验资报告。

　　2012年6月27日，公司增加注册资本950万元。增资后公司注册资本为1000万元，其中齐大伟出资25万元，占注册资本的2．50％；上海齐鼎餐饮发展有限公司出资975万，占注册资本的97．50％；该出资业经上海弘正会计师事务所有限公司验证，并出具沪弘验（2012）0336号验资报告。

　　2012年7月5日，公司增加注册资本2000万元。增资后公司注册资本为3000万元，其中齐大伟出资25万元，占注册资本的0．83％；上海齐鼎餐饮发展有限公司出资2975万，占注册资本的99．17％；该出资业经上海弘正会计师事务所有限公司验证，并出具沪弘验（2012）0349号验资报告。

　　3、经营状况、主要财务数据

　　“味之都”餐饮连锁是由上海齐鼎餐饮发展有限公司精心打造的国内中式快餐连锁品牌，定位于高档中式快餐，自1998年第一家门店开业，现已拥有52家直营店、9家单店加盟店。味之都经过10多年的经营，已经得到了消费者的普遍认可，拥有稳定的消费群体和稳健扩张的能力。“味之都”品牌在2010年和2011年连续两年荣获上海名牌称号。

　　上海齐鼎餐饮发展有限公司为了更好地发展“味之都”餐饮连锁品牌，于2012年6月投资成立了味之都发展公司，并把已有的“味之都”餐饮连锁店等相关经营性资产注入味之都。

　　味之都刚于2012年6月成立，各门店经营收入尚未纳入财务核算范围，故味之都2012年7月财务报表尚无营业收入、成本及资产负债等情况。

　　味之都相关资产及业务转入味之都发展公司之前，上海齐鼎餐饮发展公司对味之都相关的经营收入、成本等进行独立核算，其历史经营收益已由中汇会计师事务所有限公司审计并出具的中汇沪会咨［2012］115号财务尽职调查报告，情况如下：

　　单位：人民币元

　　项 目

　　2011年度

　　2012年1－7月

　　味之都直营店

　　主营业务收入

　　136，418，144．13

　　80，710，829．72

　　主营业务成本

　　54，087，848．22

　　30，775，092．40

　　主营业务税金及附加

　　7，695，390．64

　　4，544，490．50

　　营业费用

　　54，273，865．52

　　35，026，177．45

　　财务费用

　　276，600．90

　　104，542．48

　　直营门店利润总额

　　20，084，438．85

　　10，260，526．89

　　味之都加盟店

　　权益金

　　2，160，000．00

　　1，260，000．00

　　加盟费

　　1，800，000．00

　　减：税金及附加

　　223，740．00

　　71，190．00

　　加盟店利润总额

　　3，736，260．00

　　1，188，810．00

　　味之都门店经理及区域经理工资

　　3，134，475．49

　　1，781，746．04

　　味之都各门店员工社保费

　　1，679，273．52

　　786，491．39

　　味之都各门店其他费用

　　1，565，572．38

　　14，636．38

　　补贴收入

　　2，660，445．31

　　0．00

　　区域代理费

　　3，500，000．00

　　200，000．00

　　利润总额

　　23，601，822．77

　　9，383，706．48

　　所得税

　　5，900，455．69

　　2，345，926．62

　　净利润

　　17，701，367．08

　　7，037，779．86

　　4、股权架构

　　截至目前，味之都股本结构如下：金额单位：人民币万元

　　股东名称

　　出资方式

　　注册资本

　　持股比率

　　齐大伟

　　货币

　　25．00

　　0．83％

　　上海齐鼎餐饮发展有限公司

　　货币

　　2，970．00

　　99．17％

　　总 计

　　——

　　3，000．00

　　100．00％

　　5、审计及评估结论

　　中汇会计师事务所有限公司出具的《上海味之都餐饮发展有限公司审计报告》（中汇沪会审［2012］116号），会计报表所示味之都各项资产和负债情况如下表所示：金额单位：人民币元

　　会计科目

　　原值

　　基准日账面值

　　流动资产

　　12，812，070．00

　　固定资产

　　6，269，230．00

　　6，269，230．00

　　其中：设备类

　　6，269，230．00

　　6，269，230．00

　　长摊待摊费用

　　10，918，700．00

　　10，918，700．00

　　无形资产

　　－

　　－

　　资产总计

　　30，000，000．00

　　流动负债

　　－

　　长期负债

　　－

　　负债合计

　　－

　　股东全部权益合计

　　30，000，000．00

　　浙江天源资产评估有限公司出具的《北京湘鄂情股份有限公司收购股权涉及的上海味之都餐饮发展有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字［2012］第0088号）的评估结论是：味之都发展公司的股东全部权益在评估基准日2012年7月31日的评估价值为15，129万元，与账面净资产3，000万元相比，本次评估增值12，129万元，增值率为404．29％。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、主要内容

　　公司受让上海齐鼎持有的味之都90％股权。本次股权转让的定价充分考虑味之都未来收益的影响，双方商定，以受让方委派的评估机构浙江天源资产评估有限公司2012年8月8日出具的浙源评报字［2012］第0088号《股东全部权益评估报告》确定的评估值为基础味之都100％全部股权的对价确定为人民币一亿伍仟万元（￥1500000000）（以下称“转让价款”），因此公司须向转让方支付人民币一亿叁仟伍佰万元（￥135000000）。

　　双方同意，转让价款应当按照以下方式支付：

　　（1）自本协议签署日起的 两 个工作日内向受让方支付第一期款，其中湘鄂情支付伍仟万元（￥50000000），此款项从公司已支付的股权转让意向金人民币伍仟万元（￥50000000）中抵扣，齐大伟支付捌佰万元（￥8000000）。

　　（2）在公司董事会通过本次收购事项后的 五个工作日内，受让方将向转让方支付第二笔转让款，其中公司支付陆仟万元（￥60000000），齐大伟支付伍佰柒拾伍万伍仟元（￥5755000）整。

　　（3）公司股东大会通过本协议（若需要），转让方完成工商变更（包括税务变更）后五个工作日内，公司将向转让方支付第三笔转让款人民币贰仟万元（￥20000000）。

　　（4）转让后的公司在受让方的控制下正常运行 叁 个月后 ，不存在任何违反本协议第三条转让方的陈述与保证之情形及其他争议事项的，湘鄂情支付尾款伍佰万元整（￥5000000）。

　　过渡期安排如下：（1）在签订本协议后至标的股份过户前的过渡期间，协议各方应采取切实有效措施保证本次股份转让期间味之都经营管理的平稳过渡，并依法切实履行股东的职责以及诚信义务；（2）上海齐鼎在协议中承诺：标的股份不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结，不存在判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序的限制及第三方权利。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司此次对味之都股份的收购，是落实公司年初董事会和股东大会审议通过的多业态发展的战略决策。酒楼业务与快餐业务的共同开展，可以实现资源共享，经验互补，锻炼提升公司管理水平，有助于提高公司的市场竞争能力，降低公司面临的市场风险。这也是为早日把公司建设成为国内领先的综合餐饮服务提供商而迈出的重要步骤。

　　但是公司收购味之都股权仍然有一定的风险存在，主要表现在：1．对味之都的收购需要对其现有的管理队伍和员工队伍进行整合，此项整合具有一定的难度，存在一定的不确定性；2．对味之都收购后，公司会对其产品结构作出一定的调整，进行包括引入烹饪机器人技术在内的一些工艺改进和产品调整，此项改造成功与否需要市场检验，存在一定的风险。

　　公司提醒广大投资者注意风险、审慎投资。

　　收购味之都之后，公司中式快餐连锁经营得以确立，加上之前对龙德华餐饮管理有限公司的收购，公司酒楼业务、快餐业务、团餐业务三大主业均已确立，有利于提高公司抗风险能力及市场竞争能力。本次收购对公司有积极影响。

　　六、保荐机构核查意见、独立董事独立意见、监事会独立意见

　　招商证券(微博)股份有限公司对公司变更募集资金项目及使用超募资金的情况出具了核查意见，认为：“1、湘鄂情本次使用募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权并将结余募集资金永久性补充流动资金履行了董事会审议程序，并将提交公司股东会审议通过后实施，不存在未履行相关法定程序擅自改变募集资金投向损害股东利益的情况。本次募集资金使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。2、湘鄂情此次使用节余募集资金（包括利息收入）永久性补充流动资金的比例低于募集资金净额的10％，该等募集资金使用计划已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。”

　　公司董事会独立董事出具了独立意见，认为：“本次募集资金投资项目符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目的变更。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　公司监事会出具了独立意见，认为：“本次募集资金投资项目符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”

　　七、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．监事会意见；

　　4．保荐机构意见；

　　5．《上海味之都餐饮发展有限公司审计报告》；

　　6．《北京湘鄂情股份有限公司收购股权涉及的上海味之都餐饮发展有限公司股东全部权益评估报告》；

　　7．《关于“味之都”52家直营店和9家加盟店财务尽职调查报告》。

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　二○一二年八月十五日

　　证券代码：002306证券简称：湘鄂情公告编号：2012－045

　　北京湘鄂情股份有限公司关于召开

　　2012年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年8月11日在北京公司总部会议室召开，会议决定于2012年8月31日召开公司2012年度第二次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2012年8月31日上午10：00

　　3、会议召开方式：现场会议

　　4、会议投票方式：现场投票

　　5、股权登记日：2012年8月27日

　　6、会议地点：北京市海淀区定慧寺甲2号公司办公总部会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　2、审议《使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权及永久性补充流动资金的议案》；

　　3、审议《关于聘请詹毓倩女士为公司第二届董事会董事的议案》。

　　（上述议案的详细内容请参见公司第二届董事会第九次、第十次会议公告）

　　三、出席会议对象：

　　1、截至2012年8月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　四、会议登记事项：

　　1、登记时间：2012年8月28日－－－－2012年8月30日（上午9：30－11：30，下午13：30－16：30）；

　　2、登记地点：北京市海淀区定慧寺甲2号公司办公总部董事会办公室；

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2012年8月30日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）

　　五、会务联系：

　　地址：北京市海淀区定慧寺甲2号公司办公总部董事会办公室

　　会议联系人：李强、安鑫

　　联系电话／传真：010－88137599

　　六、其他

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会二〇一二年八月十五日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席北京湘鄂情股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

　　议案名称

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　2、审议《使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90％股权及永久性补充流动资金的议案》；

　　3、审议《关于聘请詹毓倩女士为公司第二届董事会董事的议案》；

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或注册号：

　　委托人单位法定代表人（签字）：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期：年月日至年月日

　　委托书签署日期：年月日