东北高速改选董事起风波

　　大股东提议的由欠款责任人梁衷喜担任董事的议案，遭到了三股东华建中心的强烈反对

　　证券时报记者李瑞鹏

　　“大伙在一起应该往一块儿想。”这是昨天召开的东北高速（600003）2006年一次临时股东会上，一位流通股股东叶先生讲的一句话。但会场实际情况并不是这样，几位股东 代表之间在改选董事的问题上发生了严重的分歧。

　　在公司5楼会议室，东北高速2006年一次临时股东会于上午9点准时召开，东北高速第一、第二和第三大股东悉数派代表参加。会议主持人、东北高速副董事长张文盛介绍：“还有一位叶姓流通股股东参加本次会议，这是东北高速第一位流通股股东参加股东大会。”话音刚落，会场掌声四起。

　　股东大会首先审议了关于免去张晓光董事职务的议案，该议案获得了与会股东的全票通过。据悉，张晓光系东北高速前任董事长，由第一大股东推荐，2005年初因刑事问题被批捕。另据知情人透露，吉林高级检察院对张晓光的审查已于日前结案，张晓光犯有收受贿赂、挪用公款、贪污公款、资产来源不明四项罪名，在未来几天内将开庭审理。

　　但在审议第二项议案“推荐梁衷喜担任东北高速第二届董事会董事”时，东北高速的几位股东之间发生了分歧。

　　三股东反对梁衷喜入选董事会

　　在此前召开的东北高速二届四次临时董事会上，就有董事对该议案发生过分歧。当时，东北高速第三大股东华建交通经济开发中心委派的张文盛、张昕两位董事对此议案投了反对票，其理由主要是东北高速于年初曾就第一大股东欠公司7000多万元一事，起诉黑龙江省高速公路公司和黑龙江东绥高速公路有限责任公司，梁衷喜是第一、第二两被告的法定代表人，是欠款的主要责任人，其行为已给上市公司及其他股东造成一定的损害。目前正在诉讼期间，梁衷喜却要到东北高速出任董事，对照中国证监会有关规定不妥。

　　本次股东大会上，当张文盛副董事长刚刚宣读完该议案，流通股股东叶先生就发言称，梁衷喜是东北高速目前两个欠款被告的法人代表，请梁衷喜就此事说明情况，如果本人没来请第一大股东代作介绍。

　　接下来，张文盛作为东北高速第三大股东代表发表意见。他说：“对此议案我们将投反对票。提出反对意见是华建中心集体认真研究讨论的结果，而且已经通报黑龙江省交通厅、吉林省交通厅。华建中心与梁衷喜本人没有任何个体因素，投反对票完全是根据实际情况和有关法规作出的决定。”

　　他还当场列举了中国证监会的两个文件。其一是证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知，其中规定“加大对违规占用资金和对外担保行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任”、“国有控股股东违反《通知》规定的，国有资产监管机构对直接负责的主管人员和直接责任人依法给予纪律处分，直至撤销职务；给上市公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任”；其二是证监会发布的关于进一步加快推进清欠工作的通知，其中规定“严格执法，追究拒不偿还占用资金的单位和主要责任人的责任。”

　　张文盛最后明确表示，“梁衷喜是东北高速当前两被告的当事人，这样进入董事会是证监会文件不允许的，是否具有法律效力我们也提出质疑，华建中心的意见不变，反对此项议案。”

　　大股东力挺梁衷喜

　　对于流通股股东和华建中心的质疑，东北高速第一大股东代表———黑龙江省交通厅党组成员、公路局局长高学文当场做出了解释。他表示，“对于哈尔滨松花江大桥的问题，各方面对松花江大桥收费有意见，黑龙江省根据意见决定停止收费，为了不让股东受损失，黑龙江交通厅根据评估值3.2亿元同意向上市公司补偿，以加快公司股改进程。此外，上述大股东欠款7000万的问题，东北高速用上市融资参与建设东绥高速，东绥高速连接满洲里，是国际大通道，回报非常好，我方是用最好的资产与上市公司合作。虽然8.01%的固定回报不符合证券市场规律，我们作为公司第一大股东还是表示支持，并按章操作。后来组建东绥公司，事业性收费变成经营性收费需要国家审批，中间出现政策变化，这是股东共同的责任。另外，哈大公路年年维修，影响使用效果，事故频发，引起各方的不满，大庆石油管理局多次反映，对修路收费问题提出疑义。对于7000万的欠款，上市公司曾同意黑龙江交通厅支付1000万了结。”

　　在对资产合作方面进行通报后，高学文表示，“年初状告大股东的事情，是当时董事会对我们说为了董事免责，虽然我们清楚会对我方有一定的负面影响，但我们为了各位董事免责，还是同意被诉，但我发现目前情况不是这样了。如果细算账，我们在东北高速上市之初还多拿了3000多万。”他同时表示，“推荐梁衷喜出任东北高速的董事，是黑龙江省交通厅党组意见，梁衷喜本人与欠款问题无关，如果有责任也是黑龙江省交通厅、党组承担责任，而且负全责。我们作为东北高速的第一大股东，有权利推选董事，不希望其他股东以此阻拦。”

　　听完高学文上述解释，张文盛马上发言称，他对于上市之初黑龙江方面多拿3000多万一事并不知晓。流通股股东叶先生表示应该有账目依据，但高学文对此未作回应。张文盛对高学文提出的“曾答应黑龙江省交通厅支付1000万了解欠款”的事情也表示否认，高学文称：“如果1000万的事情有问题，我们认同7000万这个账”。

　　议案获得通过

　　接下来，东北高速第二大股东代表———吉林省高速公路公司董事长韩增义开始发言。他同意高学文的看法，并称：“黑龙江方面推选董事，我们表示尊重，因为他们作为第一大股东有这个权利。梁衷喜出任董事，我们没有意见。但欠款等历史问题，我们希望以后一并解决，目前股东间不应因股改、人事等问题纠缠。”

　　但在此时，流通股股东叶先生再次提起了7000万欠款的事情，他表示，“我还是不清楚7000万的欠款问题。”张文盛说：“黑龙江方面本来答应好的事情，但后来没有给付。”高学文称，“我们确认这个7000万，而且现在听凭法院的裁决。但同时也存在很多其他的问题，包括原来上市公司损失很多，公司管理方面有责任，我们也有权利追究。”

　　“其他省份、地区都有更好的高速公路资产，为什么没有上市？是因为国家支持东北建设。东北高速有很好的资产，是东北的大通道。东北高速虽然上市了，但2004年却发生亏损。我看出，大股东之间不协调，财务账上扯皮，这样搞是不行的。董事会超期1年多不改选，反应了严重的内部治理问题，这与第一大股东有直接关系。”叶先生表示，“对于梁衷喜的问题，如果对欠款负有责任，就不能担任董事；如果没有责任，不影响他出任董事。大伙组织在一起应该往一块儿想，不能为了鸡毛蒜皮的小事扯皮，应该多想想未来发展的事情。”

　　最后进入议案表决阶段，第一、二大股东投了赞同票，但三股东和叶先生投下反对票，议案以与会股东73.29%的赞同率表决通过。

　　资料显示，东北高速第一大股东黑龙江省高速公路公司、二股东吉林省高速公路公司和三股东华建交通经济开发中心分别持有东北高速30.18%、25%和20.1%股份。

　　华建中心发表声明

　　股东大会结束后，张文盛代表华建中心发表了股东声明。声明称，得知东北高速2006年四次临时董事会将审议第一大股东提出的推荐梁衷喜为二届董事的议案后，第二大股东、第三大股东明确向董事会提出不同意将此议案列入此次董事会审议。在8月24日召开的董事会上，虽然多数股东不同意审议此议案，董事对审议或不审议发生争议，在独立董事提议下，临时增加了撤销该议案的动议，经董事会表决，同意4票，反对8票，此议案没有获得通过。会议继续审议以上议案，经表决获得通过，成为本次股东会议题之一。中国证监会吉林监管局派员列席会议；第二，本次股东大会通过此议案，梁衷喜成为东北高速二届董事会董事。在监管部门加大清欠力度的情况下，欠款责任人进入董事会后，华建中心更加关注此次人事安排对第一大股东偿还东北高速的欠款将会产生正面，还是负面的影响，并将继续维护全体股东的利益。

　　对于东北高速换选董事风波，本报将继续关注。