南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）董事会接受公司全体 非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年10月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议的南京钢铁股份有限公司关于现金分红暨股权分置改革方案的议案（以下称“公司股权分置改革方案”）的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开本次会议审议公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国

证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：南京钢铁股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：南钢股份

　　股票代码：600282

　　法定代表人：肖同友

　　董事会秘书：徐林

　　办公地址：南京市六合区卸甲甸

　　邮政编码：210035

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．600282．ｎｅｔ

　　电子信箱：[e-mail]

　　（二）征集事项：本次会议审议的南京钢铁股份有限公司关于现金分红暨股权分置改革方案的议案的投票权。

　　三、本次会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年9月11日发出召开本次会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）本次会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年10月16日14：30

　　网络投票时间为：2006年10月12日、10月13日、10月16日上海证券交易所股票交易日的上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

　　（二）现场会议召开地点

　　南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　《关于现金分红暨股权分置改革方案的议案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（五）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如公司股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　（六）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　（七）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年9月26日和2006年10月10日。

　　（九）会议出席对象

　　1、截至2006年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席本会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年9月11日（刊登股权分置改革提示性公告）起停牌，至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日即9月22日复牌；

　　2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　3、公司股票自本次会议的股权登记日9月28日次一交易日即9月29日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获本次会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　（十一）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件原件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件原件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年10月12日－10月13日上午9：00－11：30、下午14：00－17：00到南京市六合区卸甲甸公司证券部办理登记手续；也可于2006年10月16日下午14：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“本次会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次会议的现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢股份证券部（南钢集团办公楼710室）

　　邮政编码：210035

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张善康、蔡拥政、张涛

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：2006年9月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年9月29日－10月13日（正常工作日每日8：30－11：30，13：00－16：30），10月16日8：30－11：30，13：00－14：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年9月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交征集对象签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

　　ｂ、法定代表人身份证复印件；

　　ｃ、授权委托书原件；

　　ｄ、法人股东帐户卡复印件；

　　ｅ、2006年9月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　ａ、股东本人身份证复印件；

　　ｂ、股东帐户卡复印件；

　　ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　ｄ、2006年9月28日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　邮政编码：210035

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张善康、蔡拥政、张涛

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月十一日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《南京钢铁股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托南京钢铁股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年10月16日召开的南京钢铁股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：年月日