中诚咨询IPO：首募资金补流无望还未上市却出售资产|江苏省_新浪财经

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《电鳗财经》文/高伟

2024年12月19日，正在筹划IPO的中诚智信工程咨询集团股份有限公司(以下简称“中诚咨询”或“公司”)发布公告，拟将其持有的苏州名城天工项目管理有限公司(以下简称“天工公司”)49%的股权以 540 万元的价格转让给苏州历史文化名城建设集团有限公司(以下简称“名城建设集团”)。

还未上市便出售资产，究其原因可能与其上市补流无望有关。

首募资金补流无望

《电鳗财经》注意到，中诚咨询上市前，其财务状况已经出现“危机”。

中诚咨询大幅增长的应收款同样不能忽视。2020年至2022年以及2023年1-6月，公司应收账款合计账面价值分别为1.33亿元、1.21亿元、1.41亿元和1.49亿元，占各期营业收入的比重分别为53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中诚咨询应收款占当期营收比重高达八成。

中诚咨询披露称，公司对江苏省内客户存在重大依赖的风险。未来，如果公司江苏省内的客户发生不利变化，或江苏省外客户拓展效果不及预期，可能对自身持续稳定发展带来一定不利影响。

反观其营收数据，报告期各期，中诚咨询95%以上收入都来自江苏省内，期内江苏省内的收入占主营业务收入的比重分别为98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

在两轮审核问询函中，监管层对于中诚咨询业绩增长的原因及持续性、业务区域集中性等问题进行了关注。

更令人费解的是公司的资金运作。

据招股书，此次IPO，中诚咨询欲募集32989.52万元分别用于工程咨询服务网络建设项目、研发及信息化建设项目、EPC业务拓展项目、补充流动资金。其中，6000万元用于补充流动资金。公司2023年6月底货币资金高达5361.7万元，另一边却在IPO中计划募集6000万元补充流动资金。不仅如此，公司近年来还保持着大手笔的现金分红，2020年至2023年累计分红8542.86万元。这种"左手分红、右手募资"的操作令市场高度怀疑其上市的目的单纯性。

值得注意的是，在首轮问询回复中，公司称，公司于2024年6月27日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案>的议案》和《关于修改<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性方案的议案>的议案》，已取消补充流动资金项目。

两度“会计差错”受罚?

公司曾出现两次会计差错更正，挂牌期间曾受全国股转公司和江苏证监局处罚。

据招股书和公司公告，中诚咨询曾出现两次会计差错更正情形：其一，2023年4月25日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对2020年、2021年相关会计差错事项进行了更正。其二，2023年8月28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于2021年度、2022年度、2022年半年度会计差错更正的议案》。

中诚咨询在招股书还披露了挂牌期间公司受到处罚的情况。

2023年8月4日，因公司会计差错更正事项，全国股转公司出具了《关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、公司董事长及时任财务负责人采取口头警示的自律监管措施。

2023年11月28日，因公司曾存在会计差错导致信息披露不准确、2023年8月追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实控人之一，导致公司2019年至2022年定期报告、临时报告及股票定向发行说明书中实控人信息披露不准确，中国证监会江苏监管局出具了《关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对陆俊、郝春荣、陈婷采取监管谈话措施的决定》，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案;对公司董事长、董事会秘书及时任财务负责人采取监管谈话的行政监管措施。

虽然，公司上述被全国股转公司口头警示和中国证监会江苏监管局出具警示函的监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规，但会对投资者的信心产生负面影响。

在首轮回复中，公司承认前期会计差错更正主要系公司与外部客户收入确认存在滞后性，以及财务人员对会计准则的理解不到位，未能合理运用编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息以及前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。但公司不存在滥用会计政策或者会计估计等情形，也不存在故意操纵利润、虚增资产的情形。

夫妻持股还现百条风险

根据招股书披露的股权数据，截至招股说明书签署日，许学雷女士直接持有公司29,109,222股股份，直接持股比例为57.40%，并通过担任诚来恒和诚兴恒执行事务合伙人控制公司15,000,000股股份，间接控股比例为29.58%，许学雷女士合计支配公司44,109,222.00股股份，合计支配公司86.98%表决权。陆俊先生虽未持有公司股份，但担任公司董事长、总经理并在公司经营决策中发挥重要作用。因此，陆俊、许学雷夫妇系公司实际控制人。

一个在台前，一个在幕后，在陆俊、许学雷夫妇身上体现得淋漓尽致。

值得注意的是，一股独大往往导致公司治理结构不平衡、不彻底、不完善。大股东可能通过绝对或相对控股地位，几乎完全支配公司董事会和监事会，形成一言堂，导致日常经营中一手遮天，容易产生内部人控制现象。同时，一股独大也为董事会治理提出挑战，独立董事制度的设计初衷是保护中小股东利益，限制大股东权利，但在一股独大的情况下，独立董事可能难以摆脱大股东的影响，导致董事会治理失效。

对于中诚咨询来说，其公司内部治理规范性尤为关键，也是市场关注的焦点。妻子许学雷控股87%，丈夫陆俊任董事长0持股，在人们看来逻辑有些混乱。北交所也有些懵，据北交所首轮问询函，根据申请文件，2023年8月30日，公司发布了《关于实际控制人认定说明的公告》，追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实控人之一。请公司结合相关主体对在公司任职情况、对公司生产经营所起的作用、实际经营管理情况，说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。说明将陆俊追加认定为共同实控人不构成实控人变更的依据和理由，对公司主营业务、控制权、管理团队等方面的影响。

公司在首轮问询回复中称，陆俊、许学雷夫妇可共同决定公司管理人员及公司经营决策，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响，据此，公司认定陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权具有真实性、合理性和稳定性。

但据天眼查显示，董事长陆俊目前有12条任职信息，担任股东3家，担任高管8家，实际控制权3家企业。陆俊周边风险有147条，预警提醒也多达50条。其担任法定代表人的中诚智信工程咨询集团股份有限公司有5项违规处理信息，且处理日期较近。其中，2023年12月1日，因信息披露虚假或严重误导性陈述，未依法履行其他职责，江苏证监局对中诚咨询出具警示函;对陆俊、郝春荣、陈婷约见谈话。2024年1月24日，中诚咨询同样因未依法履行其他职责，北交所对其作出“监管关注”。

如何保护好投资者利益，IPO如何顺利进行，是陆俊夫妇需要认真考虑的问题。

《电鳗财经》将持续关注中诚咨询IPO进展。

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