民生证券又被点名！华理生物撤回IPO原因揭晓，收入“移花接木”|华理_新浪财经

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日前，上交所对科创板发行人大庆华理生物科技股份有限公司（以下简称：华理生物）予以通报批评，公司收入确认不准确，将2020年营业收入推迟至2021年确认，且研发费用核算的准确性依据不足。2024年12月以来，华理生物的保荐机构民生证券已经因IPO保荐项目被三次点名。

营业收入“移花接木”，华理生物遭通报批评

华理生物主要从事生物表面活性剂的研发、生产、销售和服务，主要产品为脂肽生物表面活性剂。2022年6月，在民生证券保荐下，华理生物申请科创板IPO。据招股书披露，2019年至2021年，公司分别实现营业收入3703.46万元、5484.96万元、22610.91万元，分别实现归属净利润472.43万元、1952.68万元、10666.76万元。

报告期三年，华理生物的营业收入复合增长率高达147.09%。然而在如此亮眼的财报加持下，2024年1月，华理生物却宣告撤退，撤回上市申请文件并终止科创板IPO。

2024年12月23日，上交所发布通告，对华理生物及相关责任人予以通报批评，指出公司营业收入披露不准确。

招股书显示，2019年至2021年，公司脂肽生物表面活性剂销量分别为1.11万吨、1.73万吨、7.24万吨，2021年销量较2020年大幅增长的主要原因系2020年有1.87万吨的发出商品脂肽在2021年确认收入。2020年末发出商品余额较大，原因系公司已将脂肽生物表面活性剂产品发送到客户指定地点并交付，但由于合同尚未签署，不满足收入确认政策，因此该批货物作为发出商品列示。上述产品对应客户为大庆油田物资公司（以下简称：大庆油田）。

另据保荐工作报告，华理生物的主要产品脂肽生物表面活性剂依据下游客户需要连续发货，自2020年9月发货量大幅增长，2020年末有1.87万吨发出商品未确认收入，占当期发货量的比重超过50%。

在上市审核过程中，交易所关注到上述异常情况，要求华理生物说明公司与大庆油田销售合同的谈判过程和合同签订周期，公司发货时未签订合同是否属于一贯做法，2020年末大庆油田是否已经取得相关产品的控制权，是否已实质上符合收入确认条件。

问询回复显示，华理生物共计16笔脂肽生物表面活性剂合同的发货日期均早于合同签订日期，例如公司2021年5月20日签订的合同，发货时间为2020年6月14日至2020年12月29日。华理生物表示，各方未签署和批准相应的合同，公司为了满足大庆油田的生产需求而进行产品交付，相关发出商品不符合《企业会计准则》规定的收入确认条件。

值得注意的是，《企业会计准则第14号——收入》规定，收入确认以合同为前提，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。准则同时规定，上述所称的合同并不必然是书面形式，可以是口头形式或其他形式。华理生物与大庆油田之间连续发货、后补合同的交易习惯实际上默认了权利和义务的存在，双方签署的合同或是对此前实际达成约定的书面化。

上交所通报指出，现场检查发现，华理生物与客户已形成固定的交易习惯并实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，公司未及时确认收入，与以往收入确认方式存在差异。经模拟测算，华理生物应调增2020年营业收入5312.93万元，调整比例为96.86%，调减2021年营业收入5390.56万元，调整比例为-19.42%。经过调整后，华理生物2019年至2021年营业收入分别为3703.46万元、10797.89万元、18220.35万元。

研发费用核算的准确性依据不足

招股书显示，2019年至2021年，华理生物的研发费用分别为491.94万元、362.34万元、1267.92万元，其中委外研发费分别为20万元、10万元、355万元，职工薪酬分别为240.90万元、249.90万元、401.20万元。

在上市审核过程中，交易所要求华理生物说明2021年委外研发支出大幅增长的原因，相关支出的具体构成、支付对象及研发内容，委外研发成果的交付情况和费用归集的依据，是否存在期末集中支付、拼凑研发费用指标的情形。

问询回复显示，2021年共有6个委外研发项目，其中3个项目的受托方为黑龙江八一农垦大学，在项目周期内支付款项后，又统一在2022年2月24日支付一笔款项。以“有机物料高温腐熟剂产品的研发”为例，该项目合同履行周期为2021年8月至12月，公司于2021年10月21日付款66万元，于2022年2月24日付款44万元。

上交所通报指出，现场检查发现，在委外研发项目已完成情况下，华理生物向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的依据不充分，并且，公司较多研发项目在后期新增研发人员，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。

此外，华理生物将总经理刘长宇、副总经理王宝柱、副总经理李国军的薪酬按照50%的比例计入研发费用。华理生物称，上述三人作为公司高管同时负责研发及管理工作，综合考虑上述人员对研发及管理工作的贡献程度和精力分配情况，其50%的薪酬计入研发费用。

现场检查发现，华理生物总经理在研发会议中主要负责项目进度的把控和总结，其薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

民生证券被三次点名

2024年12月以来，沪深交易所对华理生物、河北英虎农业机械股份有限公司、上海恒业微晶材料科技股份有限公司等四家IPO发行人予以通报批评，通报指出的违规问题集中在营业收入、研发费用、内控建设与执行情况，以及其他信息披露的真实性、准确性、完整性。

值得一提的是，在交易所通报批评的4家IPO发行人中，3家公司的保荐机构为同一券商——民生证券，民生证券及其下属保荐代表人仅仅在一个月内便因IPO保荐项目而三度被监管警示。

在本次监管中，交易所通报指出，民生证券未能充分关注华理生物收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查资金流水及生产管理内控等问题，履行保荐职责不到位，要求民生证券引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。