两个月两起大型并购，先导科技集团大手笔A股出手|并购_新浪财经

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2024年11月29日，万业企业（600641）公告其间接控股股东上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元合伙”）份额转让事项，先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）及其控股孙公司先导猎宇广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“先导猎宇”）作价约25亿元分别受让宏天元合伙GP及LP持有的全部合伙份额。这已经是先导科技集团今年不到两个月时间内为A股资本市场带来的第二起大型并购。

先导科技集团是全球领先的专业从事稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收的全产业链布局的高新技术企业，根据官网介绍，先导科技集团拥有半导体、薄膜技术、红外与激光、功能材料、医疗等几大事业部，年总产值近300亿元。回顾先导科技集团过往30年的“发家史”，除了依靠自身技术投入和产能布局外，其横跨全球的收并购对其业务版图的快速扩张亦功不可没，是名副其实的“并购熟手”。不过相比之下，其在A股资本市场鲜有运作。自2012年广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）IPO申报折戟后，唯一的动向便是2019年先导科技集团实控人朱世会通过其控制的公司收购上市公司光智科技（300489）并作为开展红外激光业务的上市平台。

今年出台的“并购六条”或许让“并购熟手”先导科技集团看到了其在A股资本市场的施展空间，两个月内接连抛出两次并购，先是将旗下开展PVD溅射靶材和蒸镀材料业务的公司先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）通过光智科技“蛇吞象”收入体内；本次先导科技集团又间接将投资机构上海浦东科技投资有限公司（以下简称“上海浦科”）51%的股权纳入旗下，而后者除拥有上市公司万业企业的控制权外，还间接控制上市公司上工申贝（600843）8.41%股权并为其第一大股东、间接控制上市公司爱旭股份（600732）4.14%股权、直接持有上市公司创新医疗（002173）0.9%股权，并通过直接、间接及持有其他基金份额等方式，在半导体、生物医药、先进制造等领域都有着广泛的布局。两次收购完成后，先导科技集团宏大的业务版图或将在A股市场徐徐呈现。

稀散金属龙头并购扩张的业务版图

稀散金属是指在自然界中主要以稀少分散状态伴生在其他矿物中的金属元素，主要包括镓(Ga)、锗(Ge)、硒(Se)、铟(In)、碲(Te)、铼(Re)和铊(Tl)等，这些元素在地壳中的含量较低，难以形成具有单独开采价值的矿床，作为伴生矿则分离提取难度较大。但随着现代高新技术产业的不断发展，这些元素已经成为现代工业、国防军工和战略性新兴产业不可或缺的关键材料，被广泛应用于半导体、航空航天、通信等领域。

先导科技集团是稀散金属行业的龙头企业，以1995年成立的先导稀材为起点，先导科技集团通过一系列自建、并购和技术攻关，在稀散金属领域逐渐建立起全产业链布局并成为全球领先企业。根据先导科技集团官网介绍及宣传册，先导科技集团过去30年发展历程中的重要事件梳理归纳如下：

可以看出，在先导科技集团的业务版图扩张过程中，并购重组工具发挥了相当重要的作用。根据先导科技集团宣传册，其最新业务布局情况如下：

A股资本运作之路渐入佳境

与先导科技集团业务版图扩张的速度相比，其迈入A股资本市场的步伐则相对缓慢。集团核心主体先导稀材曾于2012年申报创业板IPO，但创业板发审委当时以“先导稀材原材料供应存在重大不确定性，会对先导稀材持续盈利能力构成重大不利影响”为由否决了先导稀材的IPO申请。此后一直到2019年4月，先导科技集团实控人朱世会通过佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）受让中飞股份（后更名“光智科技”）6.832%股权，并受托表决中飞股份原实控人20.4959%股权，从而取得中飞股份控制权。此后粤邦投资通过连续协议转让及二级市场增持，最终合计取得光智科技29.99%股权，总成本约9亿元，对应上市公司整体估值约30亿元。

而自2019年取得光智科技控制权开始，先导科技集团便陆续将红外激光业务“置入”上市公司体内：2020年1月，光智科技公告拟出资3.5亿元（占比70%）与先导稀材合资设立公司，利用先导稀材技术和客户资源为上市公司创造新的盈利增长点；2月推出非公开发行预案，拟募资投入红外光学与激光器件产业化项目；3月光智科技收购了前述刚成立的合资公司的少数股权，并与国资共同受让先导稀材此前设立的非公开项目的实施主体；4月，非公开项目的实施主体无偿受让先导稀材等关联方拥有的红外光学及激光器件产业化项目相关的专利权47项，并开始开始一系列的产能建设。此后非公开终止，但未影响光智科技投入红外激光业务，先导稀材等相关方在2021年7月再次将拥有的36项专利（申请）权无偿转让给上市公司的全资子公司。2021年开始，光智科技开始实现红外光学及激光器件、高性能铝合金材料双主业经营，也成为先导科技集团业务版图中的重要拼图。

不过此后光智科技的走向并不尽如人意，2021年到2023年，光智科技红外激光业务营收规模从5.5亿元增长至8.3亿元，但利润却越亏越多。2023年光智科技实现约10亿元营业收入，净利润-2.4亿元，光智科技在2023年年度报告中对亏损原因的解释是“后端产品的市场推广以及研发投入的增加”。另一边，先导科技集团的另一重要业务板块——从事溅射靶材和蒸发材料业务的先导电科自2024年2月进入IPO辅导后一直未有进展。直到今年9月，新政策的出台让先导科技集团的资本运作之路迎来转机。

2024年9月30日，就在“并购六条”出台不到一周的时间，光智科技火速披露停牌公告，表示拟通过发行股份等方式收购先导稀材持有的先导电科44.9119%股权；2024年10月14日，光智科技披露交易预案，正式公告光智科技拟收购先导电科100%股权。作为先导科技集团内的明星企业，先导电科上半年了实现约16亿元的营业收入和2.6亿元的净利润，交易将为光智科技的业绩基本面带来较大改善。而在该预案披露后仅2个月，先导科技集团便通过间接收购上海浦科51%股权，意图将另一上市平台万业企业收入囊中的同时，还一并取得了诸多上市公司、非上市公司的持股份额。两个月内连续为A股资本市场带来两起重磅并购事件，先导科技集团在一级市场中如鱼得水的并购重组技能终于在A股资本市场开始迸发出火花。

25亿收购宏天元合伙价值几何？

上海浦科51%股权是宏天元合伙的核心资产，根据企查查显示，上海浦科直接及间接对外投资记录接近1万条，不少明星上市公司、非上市公司背后都有着上海浦科的身影。在过往A股资本市场的间接收购中，许多收购方会更希望上市公司的控股股东是单一持股平台，这样在方便定价的同时也尽量避免收购复杂主体可能带来的未知风险。

上市公司公告中简要披露了本次交易对价的构成：①普通合伙人合伙财产份额转让价款354,000,000元；②普通合伙人对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价75,000,000元；③有限合伙人财产份额转让价款合计1,798,320,000元；④普通合伙人和参与风险金机制的有限合伙人根据风险金机制可分配到的风险金收益合计最高270,000,000元。也即，其中直接对应合伙份额的转让价款约为21.5亿元。那么这次收购的价值如何呢？我们先以文章开头提到的最核心的几家上市公司的资产简单计算，上海浦科持股的4家上市公司股份价值如下：

从上表可得，上海浦科持有的上述四家上市公司的股权总价值约55亿元，先导科技集团作价约25亿元间接收购上海浦科51%股权对应的前述公司的股权价值约28亿元，可以说即便其余资产价值清零，仅考虑上市公司持股部分，先导科技集团的本次收购也算是值了“回票价”。

当然，如果只是为了经济层面的收益或许还不值得如此大动干戈，对于早已对通过并购来延申业务驾轻就熟的先导科技集团来说，万业企业的控制权和诸多行业的广泛触角的吸引力或许要大得多。自2015年被上海浦科接手后，万业企业通过连续收购凯世通、Compart Systems等公司、与与半导体专家张汝京博士联合创办了嘉芯半导体等，将业务重心从原本的房地产业务转移到半导体设备材料业务上，如今已经是一家产品覆盖刻蚀、薄膜沉积、快速热处理等多类主制程设备以及尾气处理等支撑制程设备的百亿市值上市公司，这与先导科技集团有着非常高的业务关联度。而其他几家上市公司上工申贝、爱旭股份、创新医疗则分别分布于当下热度最高的汽车、新能源、医疗领域，与先导科技集团业务的协同同样存在想象空间。曾经在一级市场席卷全球的并购熟手，如今将为A股资本市场带来什么样的并购故事，我们拭目以待。