南兴股份剥离IDC业务涉嫌利益输送，是否有“桌底协议”？

记者 | 张艺

　　四年前并购的子公司，四年后又卖出，南兴股份（002757.SZ）葫芦里卖的什么药？

　　日前，南兴股份公告拟将涉及IDC（互联网数据中心）及云计算相关业务的全资子公司的多数股权剥离出上市公司。子公司已超额完成业绩承诺，且去年营业收入仍在加速增长。

　　受让方为南兴股份副董事长王宇杰，此人亦是当初出让此公司的实控人。对此，深交所表示关注，问及当初收购是否存在“桌底协议”？是否向关联方利益输送？

　　剥离的业务有着“东数西算”“新基建”概念，留下的专业设备业务却难有想象空间。交易一出，投资者用脚投票表明态度。南兴股份6月30日股价盘中跌停，全日跌幅9.84%，7月1日再跌1.12%收于11.50元/股。

　　“当初是想打造工业互联网的概念，收购唯一网络，现在发展单主业比较好。”对于剥离的原因，南兴股份证券事务部人士回应界面新闻称，“因为协同效应没有得到很好的体现，所以才剥离出去。”

　　为何不分拆上市？

　　南兴股份的计划分两步，先向子公司注入云计算相关业务打包资产，再转让子公司。

　　根据6月30日的公告，南兴股份拟将子公司南兴云计算有限公司（下称“南兴云”）100%股权及厦门市南兴工业互联网研究院有限公司（下称“南兴研究院”）100%股权注入子公司广东唯一网络科技有限公司（下称“唯一网络”）。注入完成后，再以现金出售方式向公司副董事长王宇杰或其指定主体转让唯一网络不低于51%且不高于70%股权。最终交易价格和股权比例尚未确定。

　　交易完成后，预计将对南兴股份的经营业绩产生较大影响，唯一网络、南兴云、南兴研究院将不再纳入合并报表范围，公司称本次出售不构成重大资产重组。

　　唯一网络正是南兴股份四年前从王宇杰手中购得。2018年6月，南兴股份以7.37亿元购买唯一网络100%股权，王宇杰是唯一网络当时的实际控制人，也一直担任唯一网络董事长。

　　对于剥离的原因，南兴股份表示，此次股权转让是基于公司未来聚焦专用设备主业的发展战略，集中优势资源发展主业。股权转让后，能够充分发挥以王宇杰为首的唯一网络经营者的积极性和创造力。南兴股份仍持有唯一网络至少30%股权，依然可享受其未来发展的红利。

　　然而，出售有这块资产是南兴股份最具看点的业务，不仅有着“东数西算”“新基建”概念，在新冠疫情之下营业收入仍有着大幅增长，且贡献着正利润。

　　并购以来，南兴股份IDC服务业务从无到有，营收由2.34亿元增长至去年的11.98亿元，营收占比由20%左右上升至超40%。

　　南兴股份IDC业务营收增长情况

　　唯一网络2017年至2020年分别实现净利润（扣非后孰低）5，778.27万元、6，925.24万元、9，040.31万元、10，440.50万元，业绩承诺完成率为105.35%。南兴股份还就超额完成承诺对唯一网络核心管理团队成员进行业绩奖励。

　　承诺期过后，虽净利润有少许下滑，但营收规模仍保持增长。2021年唯一网络实现营业收入11.97亿元，较上年的8.83亿元增长35.56%，实现净利润9005.68万元；今年一季度营业收入超3亿元，净利润2648.63万元。

　　唯一网络近期主要财务数据

　　南兴云和南兴研究院是在南兴股份体系内孵化的公司。成立时间均在2020年，法人代表均为王宇杰，涉及增值电信业务、软件开发等业务。

　　这两家子公司尚未能贡献利润。南兴云去年亏损2173.38万元，今年一季度亏损432.30万元。南兴研究院去年亏损486.58万元，今年一季度亏损87.56万元。

　　以2021年财务数据计算，三家公司去年合计净利润6，345.72万元，是去年南兴股份全年利润的21.78%。三家子公司营收占比43.33%。

　　被剥离业务2021年主要财务数据

　　尽管利润贡献不及营收，但从标的公司财务数据来看，这块资产足以打造成一个新的上市公司。

　　当下A股市场，不少上市公司均选择了A拆A的方式，将相对独立的业务分拆上市。就为何不选择分拆上市的方式聚焦主业，而是甩卖，对此南兴股份证券事务部未正面给出回应。

　　因交易价格未出，标的公司能否卖个好价格，交易对手是否具备支付能力，也不得而知。

　　自建数据中心进入收获期

　　与IDC同行相比，唯一网络毛利率偏低的原因在于，唯一网络受是否拥有自建机房因素的影响。这种情况即将发生改变，自建机柜短板正补齐。

　　此前唯一网络多以向基础运营商采购机柜的方式经营，近年自建数据中心建设投产，自建机柜正在按计划上架中。

　　截至2021年年末，唯一网络已完成“唯一•志享（华南）数据中心”整体建设，投产机柜数3110个。自建数据中心“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”规划为2950个4KW标准机柜，其一期已投产，投产机柜数1602个。

　　数据中心投产，盈利能力势必提升，加上国家倡导的“新基建”政策，唯一网络的前景十分明朗。

　　在上市公司体系内完成自建数据中心的布局，待收获一到，便剥离至上市公司体系之外。难怪深交所及市场投资者都提出疑问——是否向关联方利益输送。

　　深交所要求南兴股份说明，在唯一网络超额完成业绩承诺，2021年，唯一网络营业收入同比较大增长的情况下，这一资产买入又卖出的原因及合理性。同时，说明2018年收购唯一网络时公司是否与王宇杰等主体存在未披露的“桌底协议”、本次交易是否存在向王宇杰及其关联方输送利益等情形。

　　事实上，不少投资者在选择成为南兴股份股东时，看中的正是唯一网络的IDC业务。在今年的业绩交流会上，唯一网络成为投资者的关注重点。

　　有投资者希望南兴股份“继续加大对未来具有巨大前景的大数据，云计算领域的研发投入”。

　　甚至有投资者表示，希望南兴股份更名以体现唯一网络的成分，并以期获得更多的市场关注度及更高的估值。

　　券商近年覆盖南兴股份时，也提到家具机械业务稳健成长，IDC业务前景大好。

　　同时，此次出售的这块资产还增加了新注入的南兴云、南兴研究院资产，深交所要求说明，注入再出售的原因，分析说明如果同时出售3家子公司对公司财务数据的影响以及是否构成重大资产重组。

　　剥离IDC后，南兴股份只有单一主业——专用设备制造业务，其下游多为家居板块。

　　公告称，专用设备及下游家居板块近几年呈现增长趋势。

　　然而，家居板块与房地产市场紧密绑定。房地产市场处于低迷之势，家居板块已深受影响。

　　在日前的业绩说明会上，南兴股份高管层表示，国家目前正在扶持房地产市场，政策的出台循序渐进，相信未来将会对家居市场，包括家具装备市场起到推动和促进的作用。与去年同期相比，今年前4月，公司的订单基本保持稳定。

　　言下之意，南兴股份将专用设备业务希望寄托在房地产行业元气的恢复。能否如意，需要时间证明。

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责任编辑：彭佳兵