律师严义明征集投票权罢免科龙电器董事顾雏军

　　新浪财经讯 近日，科龙电器(资讯 行情 论坛)在业绩大幅变脸后，三位“天价”独立董事提出辞呈，中国证监会立案调查科龙电器到目前尚未形成调查结论，而5月13日德勤拒绝继续担任科龙审计，指出其销售收入存在多个疑点，更极大的打击了投资者信心。科龙电器现在处于风雨飘摇之中，这些负面消息严重的损害了投资者的利益，而作为董事长的顾雏军先生拥有着不可推卸的责任。科龙电器股价从最高25.4元掉到现在的不足2元钱，众多中小投资者利益受到极大损害，他们可以做些什么呢？

    众多中小流通股东的强烈呼吁我们不能忽视，鉴于此，新浪财经和上海证券报接受严义明律师委托，进行本次投票权征集行动以求罢免科龙电器现任董事顾雏军。严义明律师为国内著名律师，曾办理的主要案件包括“红光”、“银广夏”、“大庆联谊”案等，是国内证券集体诉讼领域中少有的经验丰富的律师。以下为详细征集方案：

　　致科龙电器全体股东书

　　中国证券市场自创建以来，上市公司大股东及上市公司经营管理者损害上市公司及中小股东利益的事件屡有发生。针对这一状况，中国证券监督管理委员会(“证监会”)做出了很大努力，采取了一系列措施，并制定了多项规定以维护上市公司及中小股东的利益。其中，2001年8月16日，证监会就发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求各上市公司建立独立董事制度。此举也成为促进上市公司规范治理的重要一环。但在实践中，由于独立董事的提名及选举大多被上市公司大股东及经营管理层操纵，因而独立董事的独立性至今难以完全体现。

　　独立董事独立性的缺失，正在从根本上动摇这一制度设计之初衷。现实中，就已出现上市公司独立董事积极行使职权，却被大股东免去独立董事职务的现象，而更多的独立董事则未能完全发挥其职能，作壁上观难副其名。更有甚者，个别独立董事甚至中饱私囊直接侵害上市公司利益。凡此种种，究其原因，独立董事不独立，正是“病灶”之所在。

　　中国上市公司治理水准的提高及独立董事的真正独立需要社会各界的共同努力，在此，我们希望从独立征集独立董事提名权和选举权入手，推动独立董事的“独立运动”，使独立董事能真正独立行使独立董事的权利，进而维护上市公司及全体股东的整体利益。

　　长期以来，广东科龙电器(资讯 行情 论坛)股份有限公司(“科龙电器”)一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东解消“疑云”的独立意见。尽管科龙电器的现任独立董事已于日前提出辞呈，但根据有关规定，该辞呈尚未生效。而且，通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务，能够更加真实的表达全体股东对其任职期间履行独立董事职责情况的评价。此次，我们之所以对罢免科龙电器现任独立董事进行投票权的征集，一方面是因为科龙电器的现任独立董事，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，但却未见其真正从上市公司整体利益的角度出发来发挥独立董事的作用；另一方面，我们希望能通过选出新的“独立”董事协助证监会进行调查，或自行进行独立调查以澄清种种“疑云”，并在此基础上切实维护科龙电器股东特别是中小股东的合法权益，进而在可能的情况下，利用法律手段挽回投资者的巨额损失。

　　另考虑到顾雏军等三名现任非独立董事在科龙电器的巨大影响力，客观上可能对将来当选的独立董事查清上述“疑云”产生不利影响，为排除潜在的不利影响，我们本次也同时征集对上述董事罢免的提案权及投票权。

　　我们希望能以此作为与社会各界共同推进独立董事“独立运动”的开始，并希望科龙电器的股东与我们共同努力，一起从维护科龙电器及其中小股东利益出发，为净化我国的证券市场，为全面建立公开、公平、公正的证券市场，为全面提高我国上市公司治理水平，与我们共同将独立董事的“独立运动”深入进行下去。

　　征集人：严义明

　　2005年7月11日

　　广东科龙电器股份有限公司股东向其他股东征集

　　2005年度临时股东大会提案权及投票权报告书

　　一、绪言

　　上海严义明律师事务所受科龙电器流通股股东严义明(“征集人”)的委托，并指派张战民律师及姚松青律师(合称“代理律师”)作为征集人的代理人，代理征集人向截止2005年7月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(“中登公司深圳分公司”)登记在册的广东科龙电器股份有限公司(“科龙电器”)全体股东征集如下提议权、提案权及投票权：

　　(1)召开2005年度临时股东大会的提议权；

　　(2)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民议案的提案权；

　　(3)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌议案的提案权；

　　(4)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁议案的提案权；

　　(5)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军议案的提案权；

　　(6)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦议案的提案权；

　　(7)关于罢免科龙电器现任董事严友松议案的提案权；

　　(8)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(9)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(10)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(11)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民议案的投票权；

　　(12)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌议案的投票权；

　　(13)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁议案的投票权；

　　(14)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军议案的投票权；

　　(15)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦议案的投票权；

　　(16)关于罢免科龙电器现任董事严友松议案的投票权；

　　(17)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权；

　　(18)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权；及

　　(19)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权。

　　征集人之代理律师声明

　　征集人系合法持有科龙电器流通股的股东，截止2005年7月11日下午收市后，现合法持有在中登公司深圳分公司登记在册的科龙电器流通股100股。

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在新浪财经网(finance.sina.com.cn)、上海证券报、中国证券网(www.cnstock.com)、严义明律师事务所网站(www.yymlawfirm.com)上发布，所发布的信息没有虚假、误导性陈述。

　　二、科龙电器基本情况

　　(一)公司设立情况

　　科龙电器是于1992年12月16日在中国注册成立的股份有限公司。于1996年7月23日，科龙电器的459,589,808股境外公众股(“H股”)在香港联合交易所有限公司上市交易；于1998年度，科龙电器获准发行110,000,000股人民币普通股(“A股”)，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。

　　(二)公司基本情况

　　公司法定中文名称：广东科龙电器股份有限公司

　　公司法定英文名称：Guangdong Kelon Electrical Holdings Co., Ltd

　　公司股票上市地：深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司

　　A股股票简称：科龙电器

　　A股股票代码：000921

　　H股股票简称：广东科龙

　　H股股票代码：0921

　　公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　邮政编码：528303

　　(三)公司主营业务范围

　　开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。

　　(四)主要财务数据

　　科龙电器的主要财务数据如下：

项目	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	8,436,403,435	6,168,109,963	4,878,257,017
净利润	-64,160,206	202,180,248	101,276,990
扣除非经常性损益的净利润	-81,480,760	193,095,839	92,819,455
总资产	11,361,393,597	9,501,441,214	7,656,539,329
股东权益(不含少数股东权益)	2,803,156,761	2,808,730,941	2,575,000,833
每股收益 (元)(摊薄)	-0.0647	0.2038	0.1021
每股收益 (元)(加权)	-0.0647	0.2038	0.1021
每股净资产	2.8257	2.8314	2.5957
调整后的每股净资产	2.7837	2.7638	2.3910
每股经营活动产生的现金流量净额	0.9009	-0.0836	0.5038
净资产收益率 (%)(摊薄)	-2.29%	7.20%	3.93%

　　(五)股本情况

　　截止于2004年12月31日，科龙电器前十名股东持股情况如下：

股东名称 (全称)	比例 (%)	股份类别 (已流通或未流通)	股东性质 (国有股东或外资股东)
广东格林柯尔企业发展有限公司	26.43%	未流通
香港上海汇丰银行有限公司	11.08%	已流通	外资股东
顺德市经济咨询公司	6.92%	未流通
国泰君安证券 (香港)有限公司	4.82%	已流通	外资股东
香港上海汇丰银行代理人 (香港)有限公司	4.04%	已流通	外资股东
申银万国证券 (香港)有限公司	3.44%	已流通	外资股东
第一上海证券有限公司	3.23%	已流通	外资股东
渣打银行 (香港)有限公司	2.46%	已流通	外资股东
中国银行 (香港)有限公司	1.88%	已流通	外资股东
廖创兴银行有限公司	1.61%	已流通	外资股东

　　注：以上均摘自《广东科龙电器股份有限公司2004年年度报告》

　　三、本次征集召开科龙电器2005年度临时股东大会提议权、提案权及其议案投票权的基本情况

　　根据科龙电器2005年6月28日股东大会特别决议通过的《广东科龙电器股份有限公司章程》(“《科龙电器章程》”)之规定，征集人委托代理律师向科龙电器全体股东征集科龙电器2005年度临时股东大会提议权、提案权及投票权，在获得在该次拟召开的临时股东大会上有表决权的股份百分之十或以上股东的委托后，向科龙电器董事会书面提议召开临时股东大会并提请临时股东大会审议上述议案；在科龙电器董事会收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告时,征集人将在董事会收到前述书面要求后四个月内召集科龙电器2005年度临时股东大会。若在征集期间，科龙电器董事会自行召集或应他方要求召集了临时股东大会，则征集人向科龙电器全体股东征集本报告书绪言中第(2)-(19)的提案权及投票权。

　　四、征集人及提名的独立董事候选人基本情况

　　(一)征集人个人履历

　　严义明，男，1963.9.7 生。1988年从华东政法学院毕业后赴日留学，1993年回国，于1994年入上海市新汇律师事务所，同年获律师执照。1995年参加司法部和全国律协组织的律师国际交流选拔考试，获得综合总分第二的成绩，1998年受司法部派遣去日本研修法律实务，同年回国。系1999年上海市锦天城律师事务所创立时的合伙人律师。2005年3月成立了上海严义明律师事务所。

　　严义明律师在日本研修期间，主要在朝日律师事务所研修公司法、证券法等法律实务。自1998年起，严义明律师积极通过自身的法律活动，推动公开、公平、公正的证券市场建设，维护中小投资者权益，对于完善公司法、证券法，提高上市公司治理水平作出积极贡献。

　　办理的主要案件包括“红光”、“银广夏”、“大庆联谊(资讯 行情 论坛)”案等。

　　社会职务

　　上海证券报维权志愿团律师、上海市徐汇区第十一届政协常委、上海市徐汇区青年联合会第五届委员会常委、上海市法制建设研究会会员、解放日报《法律咨询》栏目“十大律师成员”、上海市青联委员。

　　主要荣誉

　　鉴于其对健全证券市场法制及上市公司治理作出贡献，2002年7月被美国权威杂志《商业周刊》评为“2002年度亚洲之星”。2001年度中国证券市场“十大新闻”人物等。

　　(二)提名的独立董事候选人个人履历

　　林炳昌：现年53岁，于1977年在香港中文大学取得社会科学系学士学位。林先生在1977年至1979年任职廉政公署高级调查员, 其后他前往英国修读法律。他于1982年回港，随即加入?士打律师行成为见习律师。林先生曾分别于陈应达律师事务所及傅德桢律师行任职律师??在1991年，林先生与周卓立先生成立林炳昌律师事务所 (C.L. Chow & Lam)。在1996年，林先生成为林炳昌律师事务所(C.L. Chow & Lam) 的独营执业者，并于2002年9月30日将律师行名称改为林炳昌律师事务所(Andrew Lam & Co.)。

　　林先生对于处理不同法律范围案件经验丰富，尤精于处理有关贪污案件。林先生现任多间上市公司的独立非执行董事。林先生精于处理刑事诉讼案件，他现任香港律师会刑事法律及程序小组主席、刑事法庭使用者委员会及由高等法院上诉法庭法官司徒敬带领组成之法律改革委员会之成员。

　　朱德峰：一九九七年毕业于上海铁道大学，当年即一次通过注册会计师全国统一考试，取得中国注册会计师资格，二零零三年取得会计中级职称。现为上海明其道管理咨询有限公司(筹)合伙人。

　　朱德峰先生从事审计与会计咨询工作近八年，曾先后任职于上海国家会计学院、众华沪银会计师事务所、天健信德会计师事务所，拥有丰富的理论知识与实务经验，曾参与、主持了多家上市公司的审计与咨询工作。

　　朱德峰先生熟悉国内及国际会计准则，尤其在上市公司会计处理与信息披露领域具有丰富的专业知识，近年来在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等专业媒体上发表有数十篇上市公司会计报表分析文章。

　　严义明履历(从上)

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　(一)征集对象：

　　本次提议权、提案权及投票权征集的对象为科龙电器截止2005年7月15日下午收市后，在中登公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　(二)征集方式：

　　本次征集提议权、提案权及投票权为征集人无偿自愿征集，代理律师将代理征集人采用公开方式，在新浪财经网、上海证券报、中国证券网、严义明律师事务所网站上发布公告进行提议权、提案权及投票权征集行动。

　　(三)征集时间期限：自2005年7月12日(周二)至2005年8月12(周五)日(均含当日)。

　　(四)征集程序：

　　截止2005年7月15日下午收市后，在中登公司深圳分公司登记在册的科龙电器股东均可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书(注：授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写)；

　　第二步：向代理律师提交包括授权委托书在内的如下登记资料。法人股东和个人股东的下述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达到如下地址，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。在征集时间期限以内，代理律师收到上述文件，则授权委托有效。

　　法人股东：请将(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；(2)法定代表人身份证明书原件：(3)法定代表人身份证复印件；(4)授权委托书原件；(5)法人股东帐户卡复印件：(6)加盖有托管营业部公章的2005年7月15日收市后持股清单(注：请在前述(1)-(6)项文件上加盖企业法人公章)。

　　个人股东：请将(1)本人身份证复印件；(2)授权委托书原件：(3)股东帐户卡复印件：(4)加盖有托管营业部公章的2005年7月15日收市后持股清单(注：请在前述(1)-(6)文件上签名)。

　　收件单位：上海严义明律师事务所

　　地址：上海市肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦(12楼

　　邮政编码：200030

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱地址： [e-mail]

　　联系人：张战民 律师 姚松青 律师

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由代理律师审核并确认。经审核确认有效的授权委托将由代理律师统计表决情况后提交给代理人。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　股东将投票权委托给征集人及其代理人后，如果召开临时股东大会时，股东亲自或委托了代理人登记并出席了临时股东大会，或者在临时股东大会会议登记时间截止前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的投票权授权委托自动失效。

　　股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函方式送达指定地址。

　　股东在本次征集投票权的截止时间(2005年8月12日)之前送达授权委托书及其相关文件。

　　股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　(2)其他

　　股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的授权委托书为有效；不能判断委托人签署时间的，以代理律师最后收到的委托为有效。

　　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

　　六、要求召开临时股东大会的书面提议

　　在征集人获得满足《科龙公司章程》规定比例的科龙电器股东委托后，征集人将如下格式的书面提议提交给科龙电器董事会，提请科龙电器董事会召集2005年度临时股东大会：

　　科龙电器股东关于召集2005年度临时股东大会的提议

　　致：广东科龙电器股份有限公司(“科龙电器”)董事会(“贵董事会”)

　　敬启者

　　科龙电器流通股股东严义明(“征集人”)日前业已委托上海严义明律师事务所张战民律师及姚松青律师(合称“代理律师”)向科龙电器截止2005年7月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东征集如下提议权、提案权及投票权：

　　(1)召开2005年度临时股东大会的提议权；

　　(2)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民议案的提案权；

　　(3)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌议案的提案权；

　　(4)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁议案的提案权；

　　(5)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军议案的提案权；

　　(6)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦议案的提案权；

　　(7)关于罢免科龙电器现任董事严友松议案的提案权；

　　(8)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(9)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(10)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人议案的提案权；

　　(11)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民议案的投票权；

　　(12)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌议案的投票权；

　　(13)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁议案的投票权；

　　(14)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军议案的投票权；

　　(15)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦议案的投票权；

　　(16)关于罢免科龙电器现任董事严友松议案的投票权；

　　(17)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权；

　　(18)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权；及

　　(19)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人议案的投票权。

　　代理律师已代理征集人在新浪财经网、上海证券报、中国证券网、严义明律师事务所网站上刊发了《广东科龙电器股份有限公司股东向其他股东征集2005年度临时股东大会提案权及投票权报告书》，由股东将授权委托书及其相关文件提交给代理律师审核并确认，经代理律师审核确认后将统计情况提交给征集人。经代理律师审核确认，在征集期间内，代理律师共收到了合计持有科龙电器百分之[l]股权股东的委托。依据科龙电器2005年6月28日股东大会通过的《广东科龙电器股份有限公司章程》(“《科龙电器公司章程》”)之规定，征集人特向贵董事会提请召集科龙电器2005年度临时股东大会的提案，并提请临时股东大会审议如下议案：

　　(1)关于罢免科龙电器现任独立董事李公民的议案；

　　(2)关于罢免科龙电器现任独立董事陈庇昌的议案；

　　(3)关于罢免科龙电器现任独立董事徐小鲁的议案；

　　(4)关于罢免科龙电器现任董事顾雏军的议案；

　　(5)关于罢免科龙电器现任董事刘从梦的议案；

　　(6)关于罢免科龙电器现任董事严友松的议案；

　　(7)关于提名严义明律师为科龙电器独立董事候选人的议案；

　　(8)关于提名林炳昌律师为科龙电器独立董事候选人的议案；及

　　(9)关于提名朱德峰注册会计师为科龙电器独立董事候选人的议案；

　　烦请贵董事会在收到本书面提议之日起三十日内按照《科龙电器公司章程》的规定发出召集2005年度临时股东大会的通告。如贵董事会未能在收到本书嫣嵋橹?掌鹑??漳诎凑铡犊屏?缙鞴?菊鲁獭返墓娑ǚ⒊稣偌?005年度临时股东大会的通告，征集人将依据《科龙电器公司章程》的规定在贵董事会收到本书面提议之日起四个月内按照与贵董事会召集股东大会会议相同的程序召集科龙电器2005年度临时股东大会，并审议上述议案。

　　征集人：严义明

　　二00五年 月 日

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