他买买买，直把7000亿央企买下马、把上市公司买退市|中粮包装_新浪财经

以下文章来源于：并购的逻辑，作者：罗辑好奇

牛散也不少，能把7000亿营收央企买下马、把上市公司买退市，前无古人，后不知会否有来者，但目前就这么一位，牛散，张炜，安徽宿州泗县人。他是逼宫人无疑，他是布局者吗。

1月22日，中粮包装（HK:00906）公告，奥瑞金(4.850, 0.00, 0.00%)（SZ：002701）一侧全面要约私有化中粮包装成功，中粮包装将于4月份私有化退市，私有化价格7.21元/股，私有化总体估值80.28亿元。

至此，从2015年央企混改试点，中粮集团选择中粮包装混改，引进奥瑞金成为二股东，

再到中粮包装股价一直萎靡不振，到2020年初跌倒1港元附近的低点，著名牛散张炜入场，不断通过二级市场买入中粮包装股票。

然后到2022年1月26日，张炜买入持有上升到22.03%股份，公众持股21.72%，低于维持上市公司地位所要求的公众持股不少于25%的标准。

按照港交所上市监管要求，中粮包装不采取措施保市就要退市。然后，中粮包装为了保持上市公司地位，先后开展两次以股份进行支付的收购，目的在于保持公众持股不低于25%，但两次努力都失败了，耗时1年多。

之后，中粮包装继续努力保市无果。

最后，大股东中粮集团选择放手，出售所持中粮包装的所有股份。由于奥瑞金持有24%，张炜也持有22%上下，即使少出让一些，上市公司的控制权就丧失了，中粮包装股价又一直低迷不振，持有也看不到希望，与其做个不赚钱也不话事的小股东，还不如全卖了，省得操心。

2023年6月2日，中粮集团宣布出售自己所持中粮包装29.7%的股份，然而，半年都无人问津。谁要买了这29.7%股份，一样要接替中粮集团忙乎保市的事情，而且二股东潜伏不动，三股东、牛散活蹦乱跳，控股权很不稳定，要接盘就几乎只有发起要约收购。

而发起要约，部分要约也要约不成，公众持股已经低于上市要求了，部分要约就是退市，所以只有全面要约一条路可以选择。

中粮集团公告出售中粮包装股份，半年无人问津。

直到2023年12月6日，央企中国宝武一侧的子公司联合央企国新投资下属投资机构一起发起对中粮包装的全面要约。5天后，蛰伏的奥瑞金宣布跟进，有意参与中粮包装的全面要约。

由此形成了，中国宝武一侧和奥瑞金一侧，竞争全面要约中粮包装的局面。

中国宝武一侧动手在前，并先行达成要约收购的先决条件，国务院国资委、国家外汇管理局、国家市场监管总局、国外市场的反垄断审查机构等各种审批通过。当时不少专业人士也与并购的逻辑交流，认为央企较民企具有监管沟通优势，可能轮不到奥瑞金来上手。但最后要约接纳有效条件——达到不少于50%的要约接纳——没有达成，只有中粮包装两名高管所持0.88%股份的要约接纳，中国宝武一侧铩羽而归。

回过头来看，为什么中国宝武一侧要约接纳没有达成呢？

根本原因上，中国宝武一侧的要约价格是6.87港元，低于奥瑞金后面抛出的7.21港元，当奥瑞金一宣布要约价格，中国宝武一侧就已经输了。所以博弈策略是后发制人，谁先出手谁就输。

直接原因上，在中国宝武一侧达成要约接纳条件的前两天，2024年9月1日和2日，中国宝武一侧没能或者没有控盘，中粮包装的股价连连涨破中国宝武一侧的要约价6.87港元，直接导致了中国宝武要约得不到接纳，要约失效，不能作实。

中国宝武一侧要约接纳没有达成后，奥瑞金一侧开始加速推进全面要约事项，到12月也先后拿到所需的各种审批。

2024年12月20日起，奥瑞金对中粮包装（HK:00906）的要约开始可供接纳。

2025年1月9日，奥瑞金（SZ：002701）公告：奥瑞金方全面要约中粮包装事项达成要约有效接纳，要约人已经持有后者50.11%股份。

2025年1月22日，中粮包装（HK:00906）公告，奥瑞金一侧全面要约私有化中粮包装成功，达到强制要约条件，要约接纳达到98.59%股份，超过强制要约所要求的90%要约接纳底线要求。

奥瑞金一侧将在2月份发起强制要约，对中粮包装的全面要约预计在4月份完成。

至此，从2015年中粮集团混改以来，已经10年。从奥瑞金战投入股以来，已经9年。从牛散张炜入局以来，已经5年。从中粮包装保市以来，已经两年半有余。

回顾奥瑞金的得手，原因有：抓住机会，战略投资成为二股东在先，有先发优势；以静制动，后出手要约，后发制人；后出价，出高价，直接定输赢；牛散结盟控盘；二级市场控盘。

回顾中国宝武的失手，原因有：先要约先出价，形不成价格优势，先出价者大概率出局。全面要约竞争，谁先出价谁输了。

回顾中粮集团的丢市（丢掉上市公司），原因有：原以为精心设计的控股权不够牢固、市值管理乏力、重组保市乏术、遇到牛散搞不定。

在交易中来看，先要约者输。

但如果回顾整个交易来看，草是在2015年引战的时候就种下了。中粮集团持股29.7%、奥瑞金持股24%，两者合计53.7%，如果有第三者潜入买超过21.3%，公众持股剩下不到25%，既可以让上市公司上市地位不保，中粮集团就要忙于保市。

而逼宫者买到21.3%除了需要缝5%公告，并没有太多障碍。如果中粮集团要避免后面被牛散进攻陷入被动，则要让奥瑞金战投时持股不能是24%，不能是差距超过5%就好，这不够稳定。即事后看来，在这个案子中，29.7%VS24%的控股权设计是一种相对控股，而且容易失控。

如果公众持股要多于55%，奥瑞金持股不超过15%，这是可以防止出现后面被牛散所逼保市的局面。或者，中粮集团的控股权不能在30%之下，保控才能够更有余地。

本案例中，牛散逼宫的最大极限也就在持有25%到29.99%上下。当然，博弈组合远为复杂，关键还在于牛散张炜也太狠了，而中粮集团被顶在29.7%的墙壁上，进无可近——回到混改前，退则丢控。

牛散张炜，是名狠人，要不然，就不是牛散了，从1.1元干到7.21元，张炜这一战大概能赚到13亿的样子。

再回头看，在这场持续近10年的公司治理与控制权设计与动态博弈中，时代机会、治理局限、布局者、演员、过客都隐约可见。

谁是布局者，谁是演员，谁是过客呢？大家可以留言，相信会有不同的看法。

牛散张炜，传说是安徽宿州市泗县人，其余个人资料不详，大隐于市。能藏的这么深，直接活成了金庸武侠小说中传奇人物。

I.华瑞要约结果

公告：于最后华瑞要约截止日期2025年1月22日下午四时正，华瑞根据华瑞要约接获825,703,616股华瑞要约股份之有效接纳，占于本联合公告日期华瑞要约股份约98.14%及本公司全部已发行股本约74.16%。

根据华瑞要约有效提呈以供接纳的所有华瑞要约股份均由无利害关系股东提呈以供接纳，占于本联合公告日期无利害关系股份约98.14%及本公司全部已发行股本约74.16%。

II.支付华瑞要约

公告：就根据华瑞要约提呈的华瑞要约股份应付的现金代价（扣除卖方从价印花税后）作出的汇款将尽快（惟无论如何将在股份过户登记处收到使华瑞要约项下的接纳完整、有效及符合收购守则的所有相关文件当日起七(7)个营业日内）以普通邮递方式寄送予接纳华瑞要约的股东，邮误风险概由彼等自行承担。寄发就根据华瑞要约收取的有效接纳而作出的汇款的最后日期为二零二五年二月五日（星期三）。

III.强制收购

公告：由于华瑞已于强制收购有效期内收购不少于90%的华瑞要约股份（按公司条例第693条所规定）及不少于90%的无利害关系股份，华瑞将行使其于公司条例项下的权利将本公司私有化，并根据收购守则规则2.11强制收购余下华瑞要约股份（余下华瑞要约股份）。余下股东（余下少数股东）所持有的余下华瑞要约股份将透过强制收购按与华瑞要约相同的条款（即按相同的华瑞要约价每股华瑞要约股份7.21港元）收购（强制收购代价）。于强制收购程序完成后，本公司将由华瑞及华瑞一致行动的各方实益及最终拥有100%，并将根据上市规则第6.15条申请撤销股份于联交所的上市地位。本公司将于二零二五年二月十三日（星期四）或前后进一步刊发公告，就寄发强制收购通知知会股东。