并购重组核心法律问题之股东权益保护

并购重组核心法律问题之股东权益保护
2025年01月12日 20:30 腾讯自选股

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在商业活动中,并购重组意义重大,能助企业实现诸多目标。但在此过程中,中小股东权益保护问题凸显,既因他们在决策中弱势,权益易受侵害,也因其合法权益保护关系到公司与资本市场的稳定发展。充分保护中小股东权益,才能增强投资者信心,推动资本市场良性发展。

01

中小股东权益的重要性

中小股东在公司中虽持股比例小,却地位重要、作用不可忽视。他们为公司提供资金支持,推动发展,其参与还增加了股东多样性,带来不同视角和意见,助公司决策更全面合理。保护中小股东权益意义重大,能增强市场公平稳定性,若权益无保障,中小股东可能对市场失信心,不利公司融资发展,还能提升投资者信心,吸引更多投资者,促进资本市场良性发展,尤其在并购中,因其信息不对称、话语权弱,权益更易受损,故保护其知情权等合法权益至关重要。

在并购重组中,中小股东的权益保护是维护公平正义、促进市场稳定的必然要求。只有充分保障中小股东的合法权益,才能确保并购过程的公平、公正、公开,实现各方利益的最大化。若忽视中小股东权益保护,可能导致市场秩序混乱,影响公司的可持续发展和资本市场的健康运行。因此,我们应高度重视中小股东在并购过程中的权益保障问题。

02

并购过程中中小股东的主要权益

在并购过程中,中小股东的知情权至关重要。通过信息披露制度,中小股东能及时了解并购相关信息以作明智决策。信息披露须遵循充分完整性、真实准确性和及时性原则,并购方和被并购方都要公开重要信息,禁止欺诈误导,中小股东有权查阅和复制相关文件。同时,中小股东的表决权在股东大会投票时也应得到有效保障,关联方须回避表决,以确保公正和公益性,防止滥用表决权。

中小股东的分红权也不容忽视。中小股东应积极行使知情权,了解公司财务状况,保障分红权实现。根据相关法律规定,股东会或股东大会作出利润分配方案的决议是股东请求分红的前提。中小股东可通过查阅财务账簿等方式减少风险,在公司违反分红时主张回购股权,公司章程中也应明确约定分红情形和回购股权价值

03

保护中小股东权益的措施

在并购过程中保护中小股东权益,可借鉴加拿大经验。其《跨省条例 61 - 101》为特殊交易中的中小股东提供多方面保护,如并购重组需正式评估,由独立评估机构提供结果,目标公司董事会成立独立委员会负责相关事宜,评估有时限和豁免情形,且对评估机构独立性有详细规定。股东大会投票时关联方回避表决,信息披露须强化,董事会要成立独立委员会监督审批。

04

中小股东自我保护方法

中小股东应积极自我保护,可行使知情权查阅公司财务账簿,如遇公司拒绝可起诉维权。要参与公司投票,表明意见并记录,对不分红决议投反对票。在公司违反分红时主张回购股权,若与公司无法达成协议,可在规定时间内起诉。必要时通过诉讼主张权利,包括股东直接诉讼权和代位诉讼权。

在公司章程中明确约定分红情形和回购股权价值也很重要,只要不违法,相关约定一般有效。中小股东应提高法律意识,积极维护自身权益,为自身利益撑起“保护伞”。

05

结论

并购重组中保护中小股东权益意义重大,关系其切身利益、公司稳定和资本市场健康。中小股东在并购中常处弱势,权益易受侵,因此保护措施迫在眉睫。借鉴加拿大经验及国内举措,构建了较完善的保护体系,同时中小股东自身也要积极行动。

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