国际复材在上市前后的一系列操作，让人不得不佩服其机关布置之精妙。
作者 | 深水财经社 乌海
前段时间深水财经社深入分析了重庆上市公司国际复材（301526）涉嫌以参股名义设立公司，实施与控股子公司常州新三板公司宏发新材（833719.NQ）同业竞争的情况。
近日深水财经社最新获悉，宏发新材方面已就此事向国际复材方面发了律师函。
宏发新材成立于2003年，在2013年，公司原实控人将60%股权转让给国际复材，成为后者控股子公司，双方至今已经合作了10多年，然而正是因为国际复材另外“参股”设立了一家与宏发新材业务几乎雷同的重庆风渡公司，双方遂生间隙，照现在情形看似乎有演化到“掀桌子”的可能。
在生意场上，一向讲究“和气生财”，那么宏发新材为什么要为这个事公开与控股股东国际复材“死磕”呢？
截至目前，国际复材方面并没有对此事进行公开披露，似乎有点要“随你怎么搞”的意思，而宏发新材方面自然肯定不会作罢，双方之间的矛盾后面究竟要如何解决？
这里再简要叙述下国际复材与宏发新材的关系，先来一段前情回顾。
国际复材是重庆上市公司，于2023年12月26日在创业板上市，至今刚好一年，其控股股东为云天化集团，实控人为云南省国资委。
而宏发新材则是江苏常州的新三板挂牌公司，其成立于2003年，当初主营玻璃纤维和碳纤维多轴向织物，主要用于风机之上。
宏发新材
2013年，公司原实控人谈氏家族将公司60%股权售于国际复材，成为后者控股子公司。2015年，宏发新材在新三板挂牌上市。
但是在2020年10月，国际复材又通过全资子公司重庆亿煊新材料科技有限公司，“参股”设立了重庆风渡新材料有限公司，名义持股40%，另外一家股东重庆义渡股权投资基金管理有限公司持有40%，重庆煊峰挚信企业管理咨询合伙企业持股20%。
问题就出在这里，宏发新材的矛头也是指向这里，因为在2018年时，宏发新材上马了用于风电叶片的拉挤板业务，并形成了批量生产和供货，而直到2020年才成立的重庆风渡的主营产品也是拉挤板，这样就与宏发新材的主营业务构成了直接的竞争关系。
不仅如此，有迹象表明，重庆风渡正在向宏发新材原有核心业务多轴向织物渗透，深水财经社在企查查APP上看到，重庆风渡在12月份发布了招聘“织物技术”岗位的信息。
图一：企查查上显示的重庆风渡的招聘信息
尤其值得注意的是，重庆风渡管理层有相当一部分都是国际复材原班人马，甚至包括总经理罗成云、研发总监、设备总监等在内核心管理人员，竟然还参与了国际复材上市前的股权激励，这个严重违反国有企业相关管理规定，明显的涉嫌向国有企业工作人员利益输送。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十三条的规定，控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。
重庆风渡如果果真是“假参股，真控股” 的话，就违反了当初国际复材和云天化集团的解决同业竞争的承诺，也严重挤压了宏发新材的市场份额，当然最直接的就是损害后者原实控人的利益。
由此双方矛盾逐渐加深，10多年的合作关系也危如累卵。
深水财经社认为，无论两家公司在此前有什么未能言说的龃龉，但是从法律上来说宏发新材仍然是国际复材的控股子公司，并且国际复材并未对宏发新材失去控制。
那么国际复材及其控股股东就必须切实履行承诺，不能以直接或者绕道开展与控股子公司相似的业务，这个既是基本的商业诚信，也是证券法律法规的强制性规定。
而如果双方确实因某种矛盾，无法再过下去，那就要“先打扫完屋子再请客”，不能因为和“媳妇”感情不好，就去找“小三”。
所以如果无法合作下去，就应该商量出一个好聚好散的办法，要么宏发新材第二大股东把国际复材持有的股权买回来，要么国际复材把第二大股东手里的股权买过来。
否则这样搞下去，双方可能都会两败俱伤。
实际上，随着深水财经社深入研究发现，国际复材还存在一系列未公开的隐秘利益链条，这些事正好是被今年5月撤回IPO申请的拟上市公司英特派铂业股份有限公司带出来的。
英特派作为一家无锡的公司，却和远在数千里之外的重庆上市公司国际复材有着千丝万缕的关系。
这很可能因为英特派实际控制人尹克勤就是重庆市北碚区人，并在当地工作20多年，其背后显然隐藏着不为人知的隐秘情节。
资料显示，英特派主营贵金属设备生产和贸易，曾在2023年6月申报主板IPO，但是仅仅一年时间就匆忙撤单，这个撤单不要紧，还把与国际复材的诸多复杂且难以理解的业务关系曝光于众。
而这些问题国际复材一直都是讳莫如深，甚至在上市招股书中都没有详细解释。
从英特派招股书申报稿披露信息看，公司从2004年开始就与国际复材有合作关系。
同时，英特派还是国际复材第二大股东云熹基金的主要出资人，持有后者17.28%的合伙份额，从而间接持有国际复材2.12%的股份。
也正是因此，英特派在招股说明书中将国际复材视作关联方予以披露。
深水财经社发现，英特派在招股说明书中对与国际复材的业务往来披露较为详尽，国际复材这个名字出现高达109次。
而在国际复材的招股书，对于与英特派的关系仅仅是一笔带过，英特派这个名字仅出现过3次。
要知道，根据英特派披露信息，国际复材是公司前三大客户之一，而英特派则是国际复材的第一大供应商。
但是奇怪的是，国际复材披露的前五大供应商名单中却没有出现英特派的名字。
图二：国际复材招股书中披露的三年前五大供应商情况
2020年、2021年和2022年，国际复材分别向英特派采购了1.88亿、5.28亿和2.12亿元的贵金属产品。2022年，国际复材作为英特派的供应商，又向英特派销售了价值1.3亿元的铑粉。
关于这个披露的差异，我们咨询了一些熟悉上市公司财务代表的专业人士。
据他们分析，这很可能是由于国际复材通过技术手段缩小了披露范围，“仅披露了原材料供应商，不包括固定资产采购，而贵金属被国际复材视为‘固定资产’核算，因而未纳入前五大供应商的披露范围。”
那么为什么国际复材在招股书中会对英特派公司讳莫如深，究竟是信息披露口径差异，还是刻意回避与英特派的关系？
英特派明确表示，其上市申报材料内容与国际复材存在不一致情形，而国际复材并未披露相关信息。
图三：英特派招股书申报稿中对与国际复材披露信息不一致的表述
英特派与国际复材各自披露信息的重大差异，还体现在英特派披露了相互间的“转贷”及资金拆借行为上。
根据国际复材正式招股书披露，2020年，公司通过关联公司（编者注：重庆天泽新材料有限公司，为国际复材控股子公司）转贷的金额为1亿元，款项全部用于归还自身借款及日常生产经营。
截至2020年末，前述相关转贷均已全部结清，相关银行贷款均已偿还完毕。
但是这个信息披露显然是避重就轻，因为国际复材通过第三方转贷的规模远远不止这1个亿，并且也不止重庆天泽一家。
事实上，国际复材通过英特派转贷的资金规模更为巨大，他们之间的转贷还是英特派招股书申报稿中披露出来的，而这个时候国际复材却早已“瞒天过海”闯关上市了。
在英特派方面，交易所曾经对其与国际复材的转贷进行了详细问询。
英特派招股说明书及反馈回复显示，英特派为国际复材提供银行贷款资金走账通道的具体操作方式为：
银行将国际复材贷款按照国际复材指示支付给英特派，英特派收到相应款项后再转至国际复材使用，并由国际复材向银行偿还贷款及利息。
图四：英特派招股书披露的英特派存在的转贷行为
具体来看，2020年至2022年期间，英特派为国际复材提供银行贷款资金走账通道，套取的银行贷款金额分别为25.45亿元、13.77亿元、2.17亿元，合计达到41.39亿元。
通过英特派也通过国际复材取得2.75亿银行转贷款，互相转贷资金总额超过44亿。
有了英特派的“白纸黑字”的记载，国际复材在其IPO招股书中竟然敢说2020年之后已经全部结清转贷，这种“弥天大谎”竟然也能说得出来。
更让人惊讶的是，作为国际复材的控股股东，云天化集团在招股书中承诺：“企业将督促发行人及其控股子公司自2021年1月1日起不再发生通过、协助关联方或无关联第三方进行转贷融资等违规融资的情形。”
根据证监会的要求，企业需在辅导期内即开始规范此类行为，不得新增任何类似的违规业务，并应在申报基准日前彻底清理，确保无余额。
然而，国际复材不仅未能在申报基准日前完成清理，且在申报后仍继续进行大额转贷。
事实上，在2021年之后，国际复材与英特派之间仍存在大额转贷融资行为。
如此看来，国际复材及其大股东在履行承诺方面都不是太当回事，既晃过了一众中介机构，也晃过了交易所。
国际复材与英特派互为转贷通道，配合得天衣无缝，而如此巨额的转贷行为，国际复材不但在招股书中一字未提，还言之凿凿说自己已经结清了转贷。
这种行为即便不是财务造假，起码也算得上是虚假陈述和故意不披露重要信息吧？
前文说到，国际复材在上市前成立了多个员工持股平台，公司大量中高层都在上市前就拿到了公司激励份额，其中包括现在的重庆风渡的管理团队。
这些已经自立门户的中高层管理人员还能参加国际复材股权激励是否合法暂且不谈，甚至他们的资金有很大部分都是通过英特派借来的。
事实上，英特派除了为国际复材提供转贷通道外，还向国际复材的员工持股平台提供转贷通道，用于参加后者的股权激励计划。
根据英特派招股书，2018年11月和2019年12月，无锡和旭累计向英特派借款约1.09亿元。
无锡和旭将收到的款项全额转借至国际复材股权激励员工并根据其指示直接支付至相关员工对应的员工持股平台，用于国际复材员工股权激励出资，借款利率为6.5%。
图五：英特派招股书披露的与国际复材员工持股平台的借款
上述借款行为未在国际复材招股书中披露。公开资料显示，无锡和旭企业管理有限公司注册成立于2018年10月，这家公司很可能是专门为了借款而成立的一个通道，其法人和股东曹和娣当时为英特派生产部副部长。
对于这个情况，国际复材依然是瞒天过海，一笔带过，仅在其招股书中披露：
“发行人员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、无偿资助、补贴等安排的情形，并已按照约定及时足额缴纳出资”。
图六：英特派反馈披露的与国际复材员工持股平台借款背景
同时在英特派招股书中，国际复材关于借款事项的说明中称，该借款安排系国际复材员工出于资金筹措安排的独立行为，英特派亦不存在通过承担成本、费用或通过本次借款安排来换取与国际复材业务机会等利益输送或其他利益安排的情形。
本次借款安排不涉及商业贿赂或变相商业贿赂等不正当商业行为的情形。
那么这里明显可以看出两个问题，首先就是如前所述，国际复材并没有依法披露员工持股平台的资金来源；
其次，一家重庆的公司，怎么会找到一家无锡的公司去借上亿资金，而且英特派没有披露这些借款有任何担保抵押措施，当时国际复材的上市进程才刚开始，如果公司上不了市，这些钱谁来还？
所以英特派能把这么多钱借给远在数千里之外素昧平生的个人，难道就没有国际复材的背书和“保证”？况且借款人还不是一个人，是一大群人！
所以我们认为，国际复材的解释既不符合常识，也是站不住脚的。
事实上，英特派在其IPO申报反馈意见回复中说得很明白：“因国际复材股权激励对象为国有企业员工，考虑到其内部管理要求，在借款方的要求下，英特派通过设立第三方公司无锡和旭向国际复材股权激励对象提供借款。”
但是对于这个借款是否和国际复材有关系，英特派的表述却是自相矛盾。
一方面他们强调“是因为英特派与借款人已经建立了长期业务合作关系”，另一方面又强调这个借款与英特派和国际复材的合作没有关系。
试问，如果国际复材不是英特派的下游大客户，英特派敢把这么多钱借给国际复材的员工吗？这不是一种背书是什么呢？
至于英特派与国际复材是否存在未公开的保证协议，我们不得而知。
图七：英特派上市反馈意见中对于为国际复材员工提供借款的表述
如果是因为国际复材施加的影响，而促使英特派向前者的员工提供借款，那么就直接违反了国资委的相关规定。
根据2016年国务院国资委出台的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确要求：“持股员工不得接受与企业有生产经营往来的其他企业的借款或融资帮助”。
这就很好解释为什么非要特地设立一个无锡和旭来“过桥”了。
因为国际复材可能是知道国资委的这个规定，所以就弄了一家“中介公司”，来绕道借款，其设计不可谓不周密。
另外值得关注的是，英特派披露的信息提到，为满足国际复材需求，双方曾分别签订新旧玻纤漏板购销合同。
即国际复材向英特派销售旧玻纤漏板，英特派向国际复材销售新玻纤漏板，合同定价均基于国际复材旧玻纤漏板的账面成本，定价基本一致。
英特派称：“因该事项系为国际复材提供银行贷款资金走账通道，不具有商业实质，故不能确认购销业务合同形成的收入成本。”
因为上述事项，英特派进行了收入成本追溯调整。
更正前，英特派冲回2018年至2021年4月新旧玻纤漏板收入成本，并相应调减2021年4月末净资产9407.96万元。
更正后，英特派对新旧玻纤漏板购销业务重新梳理，冲回该业务自开始日至2017年末新旧玻纤漏板累计确认的收入成本，相应调增2017年末净资产9745.16万元，从而调增股改基准日净资产9745.16万元。
英特派披露的信息同时显示，2020年，英特派对客户国际复材的合同负债金额为1156.17万元，“根据企业会计准则规定，该业务不具有商业实质。
因此发行人进行了追溯调整，不确认对应的收入及成本，致使往来科目出现较大的合同负债。”
稍懂财务的人都应该很清楚，既然英特派对与国际复材的业务收入成本进行会计变更和追溯调整。
那么作为交易对方的国际复材也应该同步调整，否则就会出现同一项业务两家上市公司会计确认规则不一致的情况。
不过，由于国际复材并未披露相关信息，这41.39亿元在国际复材的财务报表中究竟是如何体现的，目前不得而知。
综上所述，国际复材在上市前后的一系列操作，让人不得不佩服其机关布置之精妙，其在上市前披露的转贷融资和资金拆借上的信息披露存在重大疑点。
这些隐性关联交易可能导致双方间的利益输送。同时其通过原班管理、研发团队设立的“参股”公司也存在刻意规避与控股子公司同业竞争的重大嫌疑。
我们希望中介机构能够履行监督职责，对国际复材信息披露和内部控制严格把关，同时也呼吁监管部门能够深入调查，将这些早已存在的疑点调查清楚。
编辑校对 | 韩峻
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