中国证券监督管理委员会行政复议决定书（上海延华智能科技（集团）股份有限公司）_新浪财经

申请人：上海延华智能（维权）科技（集团）股份有限公司

地址：上海市普陀区

被申请人：中国证券监督管理委员会上海监管局

地址：上海市浦东新区迎春路555号

申请人上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称申请人或公司）不服被申请人作出的《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕98号，以下简称《警示函》），向中国证券监督管理委员会（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

《警示函》认定，申请人存在以下问题：1.信息披露不准确。申请人于2022年8月16日发布2022年半年度报告，披露“参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称泰和康）亏损﹣370.72万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”、于2023年1月31日发布2022年年度业绩预告，披露“2019年-2022年，公司的参股公司泰和康受疫情影响，其经销临床体外诊断试剂产品业务回款困难，导致利润下滑”。经查，泰和康自2022年与雅培贸易（上海）有限公司（以下简称雅培）终止合作后，业绩相比2021年、2020年大幅下滑。泰和康2022年业绩下滑应主要归因于其与雅培终止合作。申请人2022年半年度报告、2022年年度业绩预告相关信息披露存在不准确的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款的规定。2.虚增营业利润。2022年7月14日，申请人收到泰和康的半年度报告，得知泰和康2022年上半年营业收入同比大幅下降，申请人于2022年7月27日向泰和康发送“关于2022年半年度业绩的关注函”，2022年8月14日，申请人收到泰和康的回函，得知泰和康2022年已停止向雅培采购医疗检测试剂，营业收入大幅下滑。在申请人对泰和康的长期股权投资已出现明显减值迹象的情况下，申请人未及时对泰和康的长期股权投资计提资产减值，导致2022年半年度报告存在虚增营业利润的情形。上述行为违反了《信披办法》第三条第一款的规定。3.未及时披露重大事项。经查，申请人不晚于2022年8月14日知悉泰和康与雅培2022年终止合作，可能对申请人经营业绩产生重大影响。但申请人未及时履行信息披露义务，直至2023年4月19日才于“关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司未实现业绩承诺的公告”中披露相关信息。上述行为违反了《信披办法》第三条第一款、第二十四条第一款第三项、第二十六条第二款的规定。按照《信披办法》第五十二条第三项的规定，被申请人决定对申请人采取出具警示函的监督管理措施。

申请人复议请求撤销《警示函》。主要理由为：1.在2022年半年度报告、2022年年度业绩预告中，申请人根据掌握的实际情况，对参股公司泰和康业绩下滑原因进行了客观且准确的披露。2.申请人2022年半年度报告对参股公司泰和康长期股权投资的可回收价值的判断，充分考虑了当时回购谈判情形、诉讼进展合理预期以及泰和康未来经营的预期、之前会计期间已充分计提减值等情况，当期没有虚增利润的故意，不存在虚增营业利润的情形。3.参股公司泰和康与雅培未续约2022年度代理事宜未对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，不属于对上市公司的重大事项，未触及上市公司对参股公司的强制信息披露义务。

被申请人答复认为，《警示函》事实清楚、证据充分、程序合法、法律适用正确、处理恰当。主要理由为：

1.关于对泰和康业绩下滑原因的披露准确性。申请人的相关披露文件中，将泰和康业绩大幅下滑的原因简单、模糊归结于受疫情影响，与事实不符。一是与雅培终止合作是泰和康2022年业绩大幅下滑的核心和直接原因。泰和康主要经营雅培体外诊断试剂及配套体外诊断试剂、耗材配件的经销业务。终止与雅培的合作关系将对泰和康的经营和财务情况造成重大不利影响，且泰和康在向申请人发送的关于2022年半年度报告的回函中也承认，“公司（泰和康）在以往经营中严重依赖单一外资企业供应商-雅培医疗…2022年我司已停止向雅培医疗采购医疗检测试剂，致使公司在新业务板块未形成销售规模前出现营业收入大幅下降的情况”。二是申请人已事先得知泰和康与雅培终止合作的情况。2022年7月27日，申请人向泰和康发送了《关于2022年半年度业绩的关注函》。泰和康于2022年8月14日将回函发送至申请人董事会秘书唐文妍，唐文妍收到回函后向申请人董事长龚保国、总裁黄慧玲进行了汇报。根据泰和康的回函，“2022年我司已停止向雅培医疗采购医疗检测试剂，致使公司在新业务板块未形成销售规模前出现营业收入大幅下降的情况”。且申请人在行政复议申请书中称，“2022年泰和康基于雅培试剂存货或通过有代理权限的供应商取得相关产品的供应，实现对雅培业务的产品供应”，即表明2022年泰和康与雅培未签订当年代理协议，相关业务合作已经终止。2022年8月15日，在上述人员已知晓泰和康与雅培终止合作的情况下，申请人审议通过了2022年半年度报告。综上，申请人在知晓泰和康2022年与雅培终止合作这一对泰和康经营和财务情况造成重大不利影响下，仍未在2022年半年度报告中予以充分说明，而代以“受疫情影响，其经销临床体外诊断产品业务回款困难，导致利润下滑”等模糊性解释。三是申请人的相关主张不成立。即使泰和康与雅培的合作受到了疫情影响，但该影响也系间接性的因素。在疫情自2020年初起即存在的背景下，申请人关键人员已关注到泰和康2022年上半年业绩大幅下滑较2020年以来异常，且泰和康与雅培终止合作的风险不晚于2021年末即已出现，2022年上半年双方未签订经销协议为该风险延续的结果。申请人在知悉泰和康与雅培双方合作终止这一客观、直接原因的情况下，仍然选择将泰和康业绩下滑简单归咎疫情影响，明显不符合上市公司信息披露应有的准确性原则。此外，申请人在2022年业绩预告中明确表达泰和康“受疫情影响，其经销临床体外诊断产品业务回款困难，导致利润下滑”，显然表明了疫情与泰和康业绩下滑的直接因果关系，申请人在知悉泰和康与雅培终止合作的情况下，仍未将该情况作为泰和康业绩下滑的原因进行阐述，存在披露不准确的问题。

2.关于虚增利润。一是2022年半年度报告中长期股权投资减值迹象明显，未及时计提减值准备导致申请人虚增利润。泰和康主营业务为雅培授权产品的经销。2022年度，泰和康未与雅培签订年度经销协议，停止向雅培采购检测试剂，将对泰和康业绩产生重大不利影响，减值迹象明显。申请人相关人员不晚于2022年半年度报告披露前知悉上述情况，但仍未充分评估泰和康终止与雅培合作可能对泰和康后续业绩产生的重大影响，未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定在2022年半年度报告中对相应的长期股权投资计提减值准备，导致申请人2022年半年度报告虚增利润。二是申请人的相关主张不成立。已有充分证据证明，申请人关键人员在2022年半年度报告披露前即已知悉泰和康与雅培终止合作的事项，这是2022年半年度报告所涉期间新发生的情形。在此情况下，无论前期是否已经对长期股权投资计提过减值准备，申请人在彼时应当充分、审慎考虑该事项对泰和康业绩的重大不利影响，并计提相应的长期股权投资减值准备。关于2022年半年度报告时点是否已触发减值情况，首先，北京中汇乾鼎投资管理有限公司是否对回购金额的确认、履约能力、是否经司法程序、具体回购金额的到账时间与金额等，均存在不确定性。其次，会计处理应与申请人的现实商业环境相匹配。申请人认为，泰和康2022年半年度期间与2021年年审期间相比并无实质性改变，明显与泰和康面临的现实商业环境脱节。申请人关键人员已于2022年半年度报告披露前知悉泰和康与雅培终止合作的事项，相比2022年上半年的外部经营环境已发生重大变化。此外，申请人主张的泰和康具备客户资源和销售渠道等核心竞争力，与雅培终止合作属于非常规性的例外情形等观点，缺乏充分的依据。泰和康原有的雅培业务终止，新业务在2022年尚未形成规模。

3.关于未及时披露泰和康与雅培终止合作的重大事项。一是泰和康作为申请人的参股公司，其与雅培终止合作事项，将对泰和康业绩造成重大的不利影响。根据泰和康发给申请人关于2022年半年度业绩复函，“公司在以往经营中严重依赖单一外资企业供应商-雅培医疗...2022年我司已停止向雅培医疗采购医疗检测试剂，致使公司在新业务板块未形成销售规模前出现营业收入大幅下降情况”。上述情况将导致申请人持有的泰和康45%的股权发生减值，申请人应对长期股权投资计提大额减值准备，因申请人2022年半年度报告已存在亏损，上述情况对上市公司经营和财务情况造成重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第2.2.9条第二款、第7.7.6条第一款第一、七项、第7.7.8条第一款第二、六项规定，泰和康与雅培终止合作，将导致其面临主要业务停顿、发生重大亏损、生产环境发生重大变化等风险，对上市公司影响较大，上市公司应按要求及时披露，但申请人直至2023年4月19日才于公告中披露相关信息。二是申请人的相关主张不成立。上市公司应根据《证券法》《信披办法》及证券交易所信息披露要求等法律法规规则，对重大事项进行信息披露，且披露的原则是“可能”而非“事实上”对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，不能仅以披露前后公司股票二级市场的实际表现未出现大幅波动等事后才观察到的情况为依据开展信息披露工作。泰和康与雅培终止合作，将导致申请人的长期股权投资出现大额减值风险，继而对其财务数据产生较大影响，已然构成上市公司需要披露的重大事项。申请人辩称的泰和康仍具核心竞争力等情况，缺乏足够依据。申请人不应将泰和康的经营潜力与已经实际发生的重大不利影响进行“对冲”，以规避相应的信息披露义务。

经查明，申请人存在以下问题：1.信息披露不准确。申请人于2022年8月16日发布2022年半年度报告，披露“参股公司泰和康亏损﹣370.72万元，较去年同期大幅下降，主要原因是上半年北京地区疫情封控措施影响，业务开展困难”、于2023年1月31日发布2022年年度业绩预告，披露“2019年-2022年，公司的参股公司泰和康受疫情影响，其经销临床体外诊断产品业务回款困难，导致利润下滑”。泰和康自2022年与雅培终止合作后，业绩相比2021年、2020年大幅下滑。泰和康2022年业绩下滑应主要归因于其与雅培终止合作。申请人2022年半年度报告、2022年年度业绩预告相关信息披露存在不准确的情形。2.虚增营业利润。2022年7月，申请人得知泰和康2022年上半年营业收入同比大幅下降，申请人于2022年7月27日向泰和康发送“关于2022年半年度业绩的关注函”，2022年8月14日，申请人收到泰和康的回函，得知泰和康2022年已停止向雅培采购医疗检测试剂，营业收入大幅下滑。在申请人对泰和康的长期股权投资已出现明显减值迹象的情况下，申请人未及时对泰和康的长期股权投资计提资产减值，导致2022年半年度报告存在虚增营业利润的情形。3.未及时披露重大事项。申请人不晚于2022年8月14日知悉泰和康与雅培2022年终止合作，可能对申请人经营业绩产生重大影响。但申请人未及时履行信息披露义务，直至2023年4月19日才于“关于参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司未实现业绩承诺的公告”中披露相关信息。

本会认为，《信披办法》第三条第一款规定，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《信披办法》第二十四条第一款规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。《信披办法》第二十六条第二款规定，上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

本案中，申请人在其2022年半年度报告、2022年年度业绩预告中关于参股公司泰和康业绩下滑主要原因的信息披露不准确；未及时对泰和康的长期股权投资计提资产减值，导致披露的2022年半年度报告存在虚增营业利润的情形；未及时披露泰和康与雅培2022年终止合作，可能对申请人经营业绩产生重大影响的重大事项。被申请人按照《信披办法》第五十二条第三项的规定，对申请人采取出具警示函的监督管理措施，并无不当。

关于申请人认为申请人2022年半年度报告、2022年年度业绩预告对参股公司泰和康业绩下滑原因进行了客观且准确的披露；申请人2022年半年度报告对参股公司泰和康长期股权投资的可回收价值的判断，充分考虑了相关情况，不存在虚增营业利润的情形；泰和康与雅培未续约2022年度代理事宜不属于上市公司的重大事项等主张，缺乏事实和法律依据，本会不予支持。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第一项的规定，本会决定：维持被申请人《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕98号）对申请人作出的行政监管措施。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2023年11月17日