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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
近年，在注册制退市常态化及相关政策支持大背景下，陷入经营困境的上市公司正将破产重整作为风险出清新通道。
数据显示，截至2023年12月31日，我国经法院裁定批准重整计划的上市公司已达118家，其中2019年至今数量为64家，占比为54.24%，超过一半。
一方面，注册制常态化退市压力与保壳化债等需求，破产重整或成为困境公司新的“救命稻草”。
2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称为“退市新规”），大幅缩短了退市进程。数据显示，自新规3年来，共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是新规以前10年的近3倍。
另一方面，监管也从政策层面鼓励危困上市公司通过破产重整自救纾困。
2022年11月，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出要“优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生”。 2022年3月31日，沪深交易所发布破产重整信息披露指引，旨在为危困上市公司拓宽多元退出渠道，提高上市公司质量。
此外，A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅度少于境外市场。参考欧美成熟市场，以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例也不高。
A股上市公司破产重整案例中，主要以ST公司居多。根据公开资料显示，2023年被法院裁定批准重整计划的*ST金一（维权）、*ST正邦、*ST豆神等15家均已计划执行完成。
重整抢救报表
*ST金一因2022 年度经审计的期末净资产为负值，根据《股票上市规则》第 9.3.1条之（二）的规定，该事项触及深交所对公司股票实施退市风险警示的情形；同时，因公司 2020 年至 2022 年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（七）项之规定，该事项触及交易所对公司股票实施其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第 9.1.2 条规定，深交所于 2023 年 5 月 5 日起对公司股票实施退市风险警示。
需要指出的是，若公司2023年经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值或财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，均可能触发终止上市条件。
2023年1月31日，*ST金一被债权人申请重整并申请预重整，同日，北京一中院决定启动预重整；2023年3月23日，相关方签署《重整投资协议》；2023年7月20日，北京一中院裁定受理重整；2023年9月13日，北京一中院裁定批准重整计划；2023年11月29日，北京一中院裁定确认重整计划执行完毕。
2024年3月28日，*ST金一发布了2023年年报。2023年公司实现营业收入15.06亿元，同比下降17.39%，净利润6.65亿元，同比增长118.18%，实现扭亏为盈；与此同时，公司的净资产由上一年的-34.33亿元转为20.53亿元。*ST金一公告解释称，2023年报告期公司净利润较上年同期变动，主要在于因执行重整计划形成破产重整收益。经审计确认，公司2023年度已确认司法重整收益14.35亿元。
值得注意的是，公司发布年报当日同步申请撤销公司股票其他风险警示、退市风险警示。
2024 年 3 月， 北京兴华出具了《北京金一文化发展股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告》，该审计报告意见类型为标准无保留意见。报告显示公司2023 年度归属于上市公司股东的净资产为 2，052，693，073.95 元。
根据《股票上市规则》第 9.3.7 条的规定：“公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度为 2023 年度，公司2023 年年度报告不存在《股票上市规则》第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。
被立案调查不确定性在增加？丰汇投资等财投是否踩坑
2023年报显示，*ST金一营业收入连续四年下滑，2023年实现营业收入15.06亿元，同比下降17.39%；2023年实现扣非净利润为-6.93亿元。兴华所对*ST金一2022年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的审计意见，但却未对2023年财务会计报告出具相关审计意见。
对此，监管随即下发问询函质询，要求公司结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明公司营业收入连续四年下滑、扣非净利润连续四年亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，说明差异原因及合理性。此外，监管还要求其逐项自查公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
颇为意外的是，*ST金一2023年年报发布后，随即遭遇监管立案调查。2024年3月29日晚间公告，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。这或给*ST金一能否保壳成功增加了不确定性。
以 *ST博天为例，其于2022年4月被债权人申请重整；2022年12月8月，法院裁定批准重整计划，并于2022年12月底重整完成。重整完成后，*ST博天2022年年报净资产及净利润均为正，且审计报告为无保留意见，若不出意外，公司将有可能摘帽。然而，*ST博天同样遭遇立案调查。2023年4月3日，公司收到证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，*ST博天连续五年（2017年至2021年年度）财务造假，虚假记载金额近20亿元。
根据规则，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。事实上，*ST博天已经触发强制退市红线。
2018年8月，*ST金一的控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司签署股权转让协议，转让完毕后海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔（实际控制人为海淀区国资委）。据悉，2017年12月7日至2018年5月28日期间（以下简称操纵期间），金一文化原实际控制人、董事长、总经理钟葱与其朋友、客户胡宇，提供配资保证金，并委托李卫卫、朱一栋具体操盘交易“金一文化”股票，他们利用资金优势、持股优势联合或连续买卖、在实际控制的账户之间交易金一文化股票，影响了金一文化股票的交易价格，构成操纵市场违法行为。
因此，随着*ST金一被立案调查后，其是否可能构成重大“事故”，未来是否也可能加剧退市风险，值得投资者高度关注。
值得注意的是，此次重整投资人均为财务投资人。以金一文化949，778，077股的股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约1，709，600，538股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，金一文化总股本将增至2，669，526，415股。
本次重整投资人北京丰汇投资管理有限公司（代表“丰汇精选二期私募证券投资基金”，简称丰汇投资）、北京博雅春芽投资有限公司等12位财务投资人将以2.1元/股的价格受让公司股票，重整投资协议签署日金一文化股票收盘价为3.68元/股，共需支付17.95亿元。其中，重整投资人受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的57.07%。
来源：公告需要指出的是，重整投资人受让价是否低于股价80%为监管重点关注红线。重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。对于*ST金一较低价受让问题，公司给出如下解释：
第一，金一文化已资不抵债且存在退市可能，重整投资人本次投资的风险较高；第二，本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成；第三，重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提；第四，在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形。
最后，需要强调的是，随着*ST金一遭遇立案调查，丰汇投资等财投是否踩坑值得投资者高度关注。
责任编辑：公司观察
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