万里股份重组连环计：规避借壳的阳谋与利益输送的“暗礁”_新浪财经

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/钟文

　　1月20日，万里股份发布重组预案。预案显示，公司拟持有的万里电源100%股权（预估值6.8亿元）作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为11.5 亿元）即置入资产的等值部分进行置换，差额部分（预估值4.7亿元）由公司发行股份向全体交易对方购买。此外，万里股份还计划募集配套资金不超过1.5亿元。

　　预案显示，万里股份置出资产和置入资产的最大交易对手皆是重庆同正实业有限公司（下称“同正实业”）及其一致行动人。而同正实业的实控人为刘悉承，后者持有同正实业83.325%的股份。可以说，此次万里股份此次交易主要是与刘悉承及其一致行动人进行交易。

　　值得注意的是，刘悉承并不是“外人”，其是万里股份前实际控制人，也是公司二股东深圳市南方同正投资有限公司（下称“同正投资”）的实际控制人。目前，同正投资持有万里股份6.57%的股份，但将这部分股份的表决权委托给公司现控股股东—家天下资产管理有限公司（下称“家天下”）行使。

　　从2018年刘悉承将万里股份实控权转让给现实控人莫天全开始，万里股份曾“高买低卖再豪买”特瑞电池股权，尤其是此次收购增值率远超同行，刘悉承大为获利；莫天全则牢牢掌控着对上市公司的实控权，交易设置明显有规避借壳上市的痕迹。而上市公司，最近21年中有17年扣非归母净利润为负值，并默默承受着两任实控人的各种运作。

　　收购增值率高达760% 有无利益输送？

　　预案显示，万里股份此次收购的特瑞电池，主营业务是锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特瑞电池主要产品型号包括 XC116、XC666、TR100、TR200 等，主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

　　据万里股份公告。2015-2020年、2021年1-11月份，特瑞电池分别实现营业收入1.33亿元、2.59亿元、2.94亿元、0.92亿元、2.25亿元、2.31亿元、4.66亿元；分别实现归母净利润0.25亿元、0.66亿元、0.18亿元、-1.49亿元、0.24亿元、0.01亿元、0.5亿元。

　　不难看出，特瑞电池营收、净利润波动较大，尤其是2018年营收大幅下降并巨额亏损。公告称，特瑞电池2017年来自深圳沃特玛收入占比达87%，但深圳沃特玛2018年爆发债务危机。也就是说，万里股份2018巨亏是因踩雷沃特玛（沃特玛原是上市公司坚瑞沃能旗下公司）。

　　对于净利润波动大、依赖单一大客户并踩雷的标的，上市公司给出了较高溢价。预案显示，特瑞电池 100%股权的预估值为23.5亿元，较2021年11月30日的股东权益2.73亿元增值20.77亿元，增值率高达760%。

注：最近A股上市公司收购碳酸铁锂项目情况

　　760%的增值率似乎偏高。最近A股上市公司收购碳酸铁锂标的的溢价，基本在400%以下。如1月7日，吉翔股份以4.8亿元收购湖南永杉100%股权，收购增值率仅为60.32%；2021年10月20日，中银绒业完成对聚恒益新材料100%股权的收购，收购增值率为275%；2021年11月，龙蟠科技拟增资常州锂源，常州锂源2021年8月31日的评估值为12.79亿元，较2.83亿元的净资产增值357%。

　　相较于上市公司给出的高溢价，交易对手也给出了“不菲”的业绩承诺。交易对方承诺特瑞电池2022-2024 年度的扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，三年合计6亿元。

　　但上文提到，特瑞电池历史上的净利润波动较大，曾高度依赖单一大客户，并且现在新能源汽车产业链纷纷圈地扩产，未来行业竞争压力会持续加大，特瑞电池能否完成业绩承诺还是个未知数。

　　在A股并购重组中，明显高于行业的收购溢价更有可能伴有利益输送。同时，万里股份高溢价收购特瑞电池，还有更为盘根错节的关系，一是最大交易对手是上市公司原实际控制人；二是万里股份曾“高买低卖”过特瑞电池。

　　预案显示，特瑞电池的实际控制人为刘悉承，刘悉承及其一致行动人邱晓兰、邱晓微直接及间接合计控制特瑞电池 56.97%股权。此次收购，万里股份计划从刘悉承及其一致行动人手中购买特瑞电池18.09%的股权。

　　其实早在2017年8月份，万里股份就以增资及收购股份的方式获得特瑞电池15.61%的股权，交易对价合计2.55亿元。彼时万里股份的实控人还是刘悉承。

　　但匪夷所思的是，万里股份在2018年12月将特瑞电池15.61%的股权再次转让给刘悉承控制的同正实业，交易价格仅为1.28亿元。交易时，万里股份的实控人已有刘悉承变更为莫天全。一买一卖之间，刘悉承中间“套利”1.27亿元，上市公司投资亏损1.27亿元。

　　综上，万里股份高买低卖并再度豪买特瑞电池股份，公司原实控人刘悉承皆是客观上的获利者，故万里股份此次高溢价收购存在着较大利益输送的风险。

　　交易方案规避重组上市

　　万里股份现实控人也是在公司一系列资本运作的受益者，因为交易方案对莫天全实际控制权的保障比较到位。

　　首先是在两任实控人交接时，刘悉承将其控制的同正投资表决权委托给莫天全旗下的家天下行使，这使得持股比例不高的莫天全能够牢牢控制万里股份。本次重组前，莫天全通过其控制的家天下（及其一致行动人）合计持有公司 28.67%的股份表决权，其中直接持有公司 22.1%股份，同时接受南方同正6.57%股份的委托表决权。

　　其次，此次重组万里股份仅收购特瑞电池48.95%股权，并且仅收购刘悉承及其一致行动人手中18.09%的股权。这让莫天全不改实控人地位。本次重组后（考虑募集配套资金的影响），莫天全合计持有公司 24.45%的股份表决权，其中直接持有公司17.23%股份，同时接受南方同正、同正实业合计7.22%股份的委托表决权。

　　假如万里股份收购刘悉承及其一致行动人手中所持特瑞电池全部56.97%的股权，则刘悉承将会再次成为万里股份的实控人。并且，此次重组构成重大资产重组，因为11.5亿元的交易价格高于上市公司上一会计年的总资产额7.59亿元。故，此次收购特瑞电池股权比例的安排，都有利于保障莫天全实控人的地位，也有利于规避借壳上市的认定。

　　据悉，莫天全早在2016年就曾想入主万里股份。彼时，莫天全旗下的互联网房产、家居广告营销业务和金融业务拟作价161亿元，借壳万里股份。但由于房天下已经是美股上市公司，再回A股借壳面临着严格的监管政策，2017年该借壳事项宣告失败。

　　21年中有17年扣非净利润为负

　　预案显示，上市公司整体盈利能力较弱，本次交易有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

　　事实上，上市公司的盈利能力并不是一般弱。自万里股份有扣非净利润这一财务指标后，其2000年至2020年21年中，有17年扣非归母净利润为负值。在4年扣非净利润为正的年份，最高的是2014年的0.06亿元。自2015年以后，公司连续6年扣非净利润为负值，2021年前三季度扣非净利润为-0.06亿元，全年有可能继续为负值。

　　除了万里股份整体能力较弱的原因外，实控人多元化发展也降低了对公司经营发展的专注度。上文提到的莫天全有自己的互联网房产业务、家具广告业务等盈利能力较强的业务，而原实控人刘悉承也有新能源电池、制药等业务。

　　刘悉承旗下制药业务板块主要集中在A股另一家上市公司——海南海药。不过，刘悉承似乎对海南海药也没有太上心，并且屡遭监管和处罚。

　　2017年11月，海南海药因部分交易未履行审批程序及信息披露义务、财务基础工作不规范、控股股东占用公司资金、募集资金管理不规范等问题，海南证监局对刘悉承采取出具警示函的行政监管措施。

　　同月，海南海药因涉嫌信披违规被海南证监局立案调查。2018年5月，海南海药因信披违规被海南证监局给予警告处罚，并处以30万元罚款；而刘悉承也被给予警告处罚，还有10万元罚款。因该信披违规事项，深交所给予刘悉承公开谴责的处分。

　　2018年9月，因超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，黑龙江证监局对刘悉承处以警告及30万元罚款处分。

　　在万里股份任上，刘悉承也频遭监管处罚。2011年8月，万里股份因信披违规，上交所给予刘悉承通报批评的监管措施。2020年9月，因万里股份存在关联交易披露存在遗漏、会计核算不规范、内控体系不健全等问题，重庆证监局对董事刘悉承采取监管谈话的措施。

　　2021年12月，因资产置出未能在原承诺期限届满前完成，且南方同正和刘悉承未向万里股份补偿业绩承诺期内的亏损，重庆证监局对刘悉承采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。这里提到的置出资产事项，就是此次重组的内容之一。

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