兴福电子独立性遭质疑！“A拆A”科创板IPO将上会_新浪财经

　　来源：行业研究

　　9月20日，上交所官网显示，湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称：兴福电子）将于9月27日上会审核。

　　公司目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品。公司产品主要应用于微电子、光电子湿法工艺制程（主要包括湿法蚀刻、清洗、显影、剥离等环节），是相关产业发展不可或缺的关键性材料之一。除此之外，报告期内，公司在生产电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水的同时会产生部分食品级磷酸、工业级硫酸、工业双氧水等产品，并根据下游客户需求，从事少量原辅料化学品的贸易业务。

　　经过多年发展，公司在湿电子化学品行业内已拥有一定的市场规模和品牌影响力，是集成电路材料产业技术创新联盟副理事长单位、中国半导体三维集成制造产业联盟第一届理事会理事单位、中国半导体行业协会会员单位，先后荣获“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人”、“中国半导体材料十强企业”、“中国电子材料行业电子化工新材料专业十强”、“2021-2022年度中国IC独角兽”、“2022-2023年度中国IC独角兽”、“湖北省专精特新小巨人”、“国家级专精特新小巨人”、“中国新材料产业大会集成电路材料企业技术创新奖优秀奖”、“第八批制造业单项冠军企业”等多项荣誉，并牵头制定电子级硫酸国家标准，公司董事长李少平先生参与制定电子级磷酸国家标准。公司作为主要参与和技术实施单位开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目曾荣获国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”，自主开发的“工业黄磷生产电子级磷酸关键技术及产业化”项目曾荣获中国石油与化工联合会“科学技术进步一等奖”。

　　凭借在湿电子化学品领域丰富的技术积累和不断的研发投入，公司自主研发掌握多项专利技术，并建立了完善的研发、采购、生产、销售体系。2022年11月，经中国电子材料行业协会组织专家组鉴定，公司主要产品电子级磷酸、电子级硫酸相关成果整体技术达到国际先进水平。目前公司已根据不同客户需求开发了蚀刻液、清洗剂、显影液、剥膜液、再生剂5大类共60种功能湿电子化学品产品。公司主要产品已获得了台积电、SK Hynix、中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、芯联集成、Globalfoundries、联华电子、德州仪器（成都）、三安集成、粤芯半导体、华润上华、武汉新芯、晶合集成、比亚迪半导体、芯恩集成、重庆万国、燕东微、Entegris、CMC Materials、添鸿科技、Silterra等国内外多家知名集成电路行业企业的认可。

　　公司本次发行前总股本为26，000万股，本次拟公开发行不超过10，000万股，按照发行上限计算，本次发行的股份占公司本次发行后股份总数的比例为27.78%。

　　截至本招股说明书签署日，兴发集团直接持有发行人55.29%的股份，为发行人控股股东。

　　截至2024年6月30日，宜昌兴发持有兴发集团20.05%的股份，为兴发集团的控股股东，宜昌兴发是兴山县国资局履行出资人职责的独资公司，因此，兴山县国资局系兴福电子的实际控制人。

　　经2023年2月28日召开的公司第一届董事会第七次会议、2023年3月21日召开的2022年度股东大会、2024年7月2日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

　　2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，发行人实现营业收入分别为5.29亿元、7.92亿元、8.78亿元、5.12亿元；同期实现归母净利润分别为9984.51万元、1.91亿元、1.24亿元、8532.32万元。

　　公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的上市标准，即：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5，000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　1、发行人独立性受监管关注

　　作为兴发集团拆分出来的电子化学品独立上市平台，兴福电子与控股股东兴发集团有较高的关联交易，公司上市独立性遭到质疑。

　　上交所在审核问询函中要求兴福电子全面梳理公司各项关联交易并分析关联交易的必要性、合理性；关联交易是否影响公司的独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，结合关联交易价格公允性分析是否存在与关联方互相输送利益的情形。

　　兴福电子回复称，报告期内（2021年至2023年、2024年上半年），公司已经或正在开拓外部供应商，或通过自建生产线的形式，降低关联采购占比；未来公司将继续专注于集成电路用湿电子化学品业务，随着后续集成电路客户的持续开拓，关联销售的占比将继续保持较低比例；关联交易不影响其独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，关联交易定价公允，不存在与关联方互相输送利益的情形。

　　兴福电子在最新版招股书中也表示，在主营业务方面，公司是兴发集团合并报表范围内唯一从事湿电子化学品相关业务的主体，与兴发集团及其控制的其他公司主营业务及应用领域不同，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　兴福电子还表示，分拆上市完成后，兴发集团仍拥有对兴福电子的控股权。通过本次分拆上市，兴发集团和兴福电子的主营业务结构将更加清晰，兴福电子将成为兴发集团下属电子化学品业务的独立上市平台。

　　2、发行人关联采购公允性成疑

　　根据申报材料，报告期内，公司重大经常性关联采购中向三福化工和瓮福蓝天采购金额合计分别为620.18万元、572.42万元和122.84万元，产品按照市场价格结算、交易定价公允。

　　对此，上交所请发行人说明与三福化工和瓮福蓝天交易价格和市场价格的对比情况，结合前述情况说明关联采购公允性。

　　报告期内，公司主要从三福化工采购少量电子级磷酸和包装材料，具体金额如下：

　　2020-2021年，发行人因生产需要从外部单位采购电子级磷酸。三福化工为中国台湾湿电子化学品（主要为显影液、蚀刻液、剥膜液等）生产及销售公司，在中国台湾地区具有丰富的电子级磷酸采购渠道，同时考虑到境内生产电子级磷酸企业较少，因此发行人通过三福化工向其他台湾企业进行采购。考虑到三福化工同期无其他对外销售电子级磷酸情况，发行人同期亦未向其他公司采购电子级磷酸，且三福化工为代采性质，因此将发行人电子级磷酸采购价格和三福化工采购成本进行对比，具体情况如下：

　　报告期内，发行人自产包装桶需要插管等包装配件，境内无相关产品生产企业，考虑到三福化工在中国台湾地区具有相应的采购渠道，因此发行人通过三福化工进行包装材料采购。三福化工同期无其他对外销售类似包装材料的情况；发行人虽有从其他公司采购包装材料的情况，但具体型号及类型不同，不具有可比性，因此发行人将从三福化工采购的包装材料金额和三福化工采购成本进行对比，具体情况如下：

　　综上，报告期内发行人从三福化工采购的电子级磷酸和包装材料均为三福化工从其他厂商采购，考虑到三福化工在交易过程中需要承担与供应商及物流公司沟通、报关、仓储、汇率变动等成本，三福化工根据采购成本及运输成本加成一定的毛利进行定价，报告期内三福化工向发行人销售毛利率处于合理水平，2022年度及2023年1-6月包装材料毛利率升高主要系仓储及汇率变动影响导致成本上升所致，交易价格公允。

　　报告期初，公司存在向瓮福蓝天采购少量无水氟化氢情况，具体如下：

　　公司向瓮福蓝天采购无水氟化氢单价及与市场价格对比情况如下：

　　发行人从瓮福蓝天采购商品均按照市场价格定价，与关联方对外销售单价差异较小，关联采购价格公允。

　　3、研发人员大幅增长情况以及代垫成本费用情形

　　报告期内，公司研发费用分别为1，078.72万元、2，583.19万元和5，305.94万元，最近三年累计研发投入金额为8，967.84万元，占营业收入比例为5.68%。

　　公司研发中心下设新产品研发组、工艺研发组和综合服务管理组，公司将研发中心人员认定为研发人员，报告期各期末研发人员分别为22人、45人和93人，存在研发人员从事非研发活动及非研发人员参与研发的情况。

　　对此，上交所请发行人说明研发人员大幅增长的合理性，是否来源于关联方，是否存在代垫成本费用情形。

　　发行人表示，报告期内研发人员大幅增长，一方面系研发项目增多，对研发人员需求增加；另一方面主要系发行人为保持市场竞争优势，持续提升研发能力，有意识的对研发人员进行补充和储备，通过吸引和培养年轻研发人员，并兼顾引进部分资历丰富的成熟研发人员，以保证研发团队整体稳定性和可塑性。通过2022年和2023年1-6月新招聘人员的专业和从业背景看，招聘人员基本为化学、材料学等相关专业的知名高校本科生、硕士研究生及博士研究生，与发行人主营业务研究方向具有适配性，培养潜力较大。另外部分社招人员经历与其应聘的岗位相关联，对发行人研发活动中相关工作流程熟悉，能快速融入具体研发工作。综上，研发人员大幅增长具有合理性。

　　另外，2023年1-6月无来源于关联方的新增研发人员，2020年至2022年新增人员中来源于关联方的研发人员分别为2人、1人和10人，占当期新增人员的比重分别为33.33%、4.00%和17.86%，其中8名员工为2022年统一校园招聘进入兴发集团后调至兴福电子，该部分员工主要专业背景为化学与材料学，符合兴福电子研发团队对人才储备的要求；除该8名员工外，其他5名员工在关联方从事的主要岗位为产品研发岗和车间主任，其中4名员工工作年限在5年以上，工作经验丰富，熟练掌握化学产品相关指标与工艺流程，因此调入兴福电子从事研发活动。上述员工调入兴福电子前未从事过与兴福电子相关的研发活动，不存在关联方代垫成本或费用的情形。

　　4、会计基础薄弱和内控缺失情况

　　根据申报材料，2020年、2021年公司存在多项会计差错更正，其中未执行重要会计政策变更或会计政策执行不恰当涉及应收款项融资和应收票据的重分类、销售费用和营业成本的重分类、长期应付款和递延收益的重分类、代工业务由总额法调节为净额法、向关联方低价采购调整营业成本和资本公积、固定资产修理改造支出调整固定资产原值和长期待摊费用以及职工薪酬跨期调整等七项，其他会计差错更正包括收入跨期调整、保费未按照权责发生制入账、在建工程未按时转固、销售费用未按时冲销等。

　　2020年、2021年公司会计差错更正前的收入分别为27，319.50万元、52，849.43万元，净利润分别为-744.20万元、9，722.78万元，更正后的收入分别为25，547.61万元、52，962.98万元，净利润分别为-1，422.85万元、9，995.94万元。

　　对此，上交所请发行人说明是否存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。

　　发行人表示，报告期期初，发行人业务规模较小、管理组织架构相对扁平，为满足业务需求和企业管理需求制定了一套基本的内部控制制度，在内部控制制度实际执行过程中存在部分未完全有效实施的情况；另外，发行人财务核算体系相对简单，因此配备了基础财务人员以满足企业日常账务处理的需求。在实操过程中，公司财务人员对相关企业会计准则的理解不到位、未采用更加谨慎、更符合业务实质的收入截止性及费用截止性标准对收入、费用等科目进行确认以及公司财务人员与其他部门业务人员信息流转不及时等原因导致上述会计差错及内部控制制度未完全有效实施。

　　随着发行人业务规模不断扩大，发行人逐步建立和健全了一系列内部控制制度，内部控制健全、有效，且能够得到有效实施，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。同时，发行人不断招聘经验丰富、专业能力较强的财务人员，并组织财务人员的岗位专业技能培训和企业会计准则学习，同时召开内控专项会议，明确提出企业在内部控制制度执行和会计处理方面的要求，并得到有效执行。截至报告期期末，公司内控制度较为健全，财务人员配备齐全且具备专业胜任能力，能够按照内控制度及企业会计准则要求进行日常管理及核算，相关差错更正事项主要系公司财务人员对相关企业会计准则的理解不到位、未采用更加谨慎、更符合业务实质的收入截止性及费用截止性标准对收入、费用等科目进行确认和财务人员与其他部门业务人员信息流转不及时等原因所致，发行人针对会计差错事项采取了详细、完整的整改措施并严格执行，按照《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则》的规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，可以确保公司财务数据真实、准确、完整，不存在会计基础薄弱、内控缺失的情形。

　　5、部分募集资金投资项目土地购置风险以及新增产能的消化风险

　　本次募集资金投资项目中，2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、上海兴福4万吨/年超高纯电子化学品项目和研发中心建设项目用地正在履行土地出让程序，尚未取得土地权属证书。鉴于本次项目供地采取带产业项目招拍挂方式，因此，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍；但如因客观原因导致上述募投项目用地无法取得或延期取得，则公司上述募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险，将对本次募投项目的实施产生一定的不利影响。

　　公司本次募投项目新增产能系基于对下游行业特别是国内集成电路产业发展趋势、集成电路产业对电子化学品国产替代市场需求、公司目前产销情况、现有客户及业务地域分布，以及公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目全部达产后，公司将新增10万吨/年电子化学品产能。虽然公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、严谨的论证，但新增产能的消化需要依托于客户市场需求情况、公司销售拓展能力和产品品质等因素，具有一定不确定性。如果未来市场需求、相关政策、竞争对手策略、市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化的风险。