继2024年8月司法部会同财政部、中国证监会起草《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(征求意见稿)》(简称《征求意见稿》),2024年12月国务院常务会议审议通过《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定(草案)》后,2025年1月15日晚间,《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》(简称《规定》)正式发布,并将自2025年2月15日起正式施行。
相较于《征求意见稿》,正式版本《规定》变化不大,其最大调整在于对券商承销费用的收取新增要求:不得按照发行规模递增收费比例。
21世纪经济报道记者了解到,这一要求主要针对IPO超募部分券商投行高比例收取承销费现象。《规定》实施后,投行收取承销费用时,超募部分必须与非超募部分同比例收费,不可再行收取额外费用。
与此同时,正式版本《规定》在列举中介机构及其从业人员禁止情形时,在此前强调禁止通过签订补充协议、另行约定等方式规避监管收取服务费用的基础上,进一步明确不得违反规定在不同业务之间调节收取服务费用。
《规定》旨在规范IPO收费,其最大看点有二:一方面,明确中介机构收费不得与企业上市结果相挂钩。如此可在一定程度上降低中介机构与拟IPO企业的利益捆绑程度,继而促使投行、会计所、律所等中介机构更好履行资本市场“看门人”职责。
另一方面,禁止地方政府以股票公开发行上市结果为条件,给予发行人或者中介机构奖励;违反规定而给予奖励的,应当追回。不过,追回仅针对2025年2月15日《规定》施行以后再度出现者,此前给予奖励的不再追究。
承销费用不得按发行规模递增收费比例
相较于《征求意见稿》,正式版本《规定》变化不大。其最大调整之处在于对券商承销费用收取的规范:禁止承销费用按照发行规模递增收费比例。这也是《规定》带来的IPO收费第一大变化。
在IPO项目中,券商投行收取费用来源于两大部分:保荐费用、承销费用。
承销费用直接挂钩IPO募资规模,投行从企业募资中收取一定比例提成作为承销费用。实践中,对于募资计划以内部分、超募部分,有些IPO项目收取的费用比例不同,超募部分收费比例更高。
然而,《规定》明确不得按照发行规模递增收费比例,这意味着券商投行不得再对超募部分收取更高比例的费用,无论企业募资规模多少,投行只能按照相同比例提取承销费用。
“超募部分往往是投行收入的大头,为了获得更多超募承销费用,投行会帮助企业争取相对更高的发行价,以获得更高募资规模和更多承销费用。”受访保代告诉记者,“按照《规定》要求,超募部分无法获得更高提成以后,投行帮助企业争取更高发行定价的积极性将会有所下降。”
除了不得按照发行规模递增收费比例,《规定》同时明确,证券公司从事承销业务,应当符合国务院证券监督管理机构的规定,综合评估项目成本等因素收取服务费用。
收费标准与上市结果“脱钩”
《规定》的最大目标,在于规范中介机构IPO收费行为。其最为核心之处在于:明确收费标准不得与上市结果相挂钩。这是《规定》之下的IPO收费标准第二大变化。
受访保代告诉记者,按照国内IPO付费惯例,IPO企业支付给中介机构的费用往往与其上市与否高度挂钩。有些投行、会计所为了抢项目,不惜大幅降低IPO前期收费,在此种情况下,如果企业上市失败,企业向投行、会计所支付的费用,可能无法覆盖相应中介机构的投入成本。
然而,根据《规定》,保荐机构、会计师事务所收费与否或者收费多少不得与企业上市与否相挂钩。
企业在向投行支付保荐费用、向会计所支付审计费用时,可以按照工作进度分阶段支付,但不得以股票公开发行上市结果作为收费条件。
与此同时,企业需要在招股说明书或者其他相关信息披露文件中,详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。
记者了解到,当前不少拟IPO企业在与中介机构约定费用支付时,已经采取分阶段支付模式,只是鲜少在招股书等文件中列明。《规定》实施以后,再行递表的企业必须明确说明相关收费情况。后续监管或将就收费情况如何列明等进一步规范。
在受访人士看来,禁止收费标准与上市结果相挂钩,将会带来双重影响。一方面,对于投行、会计所而言无疑是好事一桩。首先,收取的费用能够覆盖中介机构的投入成本。其次,避免了中介机构帮助企业掩盖问题的情况。过去,中介机构收费与企业上市成功与否密切绑定,有时为了拿到足额费用,中介机构会帮助企业遮掩瑕疵,如果用力过猛则会涉及造假,继而为自己招致罚单。“收费不再挂钩上市与否后,中介机构帮助企业掩盖问题的意愿会大为降低,谁愿意冒着吃罚单的风险包庇企业呢?”受访保代直言。
另一方面,对拟IPO企业而言,企业上市失败所需承担的成本可能有所提升,因此需要审慎启动IPO进程。“对于成功IPO把握不大的企业,放弃可能是更为理性的选择,‘带病闯关’更是弊大于利。”受访保代告诉记者。
叫停地方政府上市奖励
禁止地方人民政府以股票公开发行上市结果为条件,给予发行人或者中介机构奖励。这是《规定》带来的第三大变化。
司法部、财政部、证监会负责人在就《规定》答记者问中提到,实践中,有的地方人民政府希望通过给予发行人或者中介机构奖励,提高当地企业成功上市的几率,并以此产生带动区域经济的示范效应。
然而,这一做法逐步显现出一些弊端。一方面,可能引起区域之间的恶性竞争,增加财政负担;另一方面,可能诱导中介机构追求短期利益,偏离“看门人”的角色定位。
因此,需要进一步约束地方政府的奖励行为,营造市场化、法治化营商环境,促使公司上市回归到支持实体经济发展的本源上来。
需要注意的是,《规定》明确,自本规定施行之日起,地方各级人民政府违反规定给予发行人或者中介机构奖励的,应当追回。但对《规定》施行前政府已经给予的奖励,不予追回。
另有受访人士认为,禁止地方政府为上市公司给予奖励,可能会带来三方面影响。首先,企业上市无法获得地方政府奖励,外加前述IPO失败所需支付的中介费用或将提升,对于综合质地一般、成功上市把握不大的企业,其上市积极性自然会有所减弱。其次,企业上市情况一度成为地方政府能力的体现,此后新股IPO数量对地方政府的影响程度或将减弱。接下来,A股IPO大概率将步入更为理性的新阶段,重视质量远胜于重视数量。
中介机构不得配合企业造假
除了前述三大变化,《规定》还有五大细节值得关注。
首先,对于实践中时有出现的临时加价、签补充协议临时收费现象,《规定》明令禁止。
《规定》列明中介机构及其从业人员不得存在的四类情形,其中第一条即针对临时加价:禁止在合同约定之外收取费用,或者以临时加价等方式变相提高收费标准。
第二条针对补充协议:禁止通过签订补充协议、另行约定等方式规避监管收取服务费用,或者违反规定在不同业务之间调节收取服务费用。
其中,违反规定在不同业务之间调节收取服务费用是正式版《规定》新增内容,此前《征求意见稿》未明确。
《规定》同时禁止违反规定入股,或者通过获取股票公开发行上市奖励费等方式谋取不正当利益,以及其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。
其次,中介机构及其从业人员一旦违反上述禁止情形,不但会被给予高额罚款,还可能面临最高1年的“资格罚”。
《规定》明确,中介机构从业人员违反四大禁止情形的,由证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正,给予警告,没收违法所得,可以并处违法所得1倍以上10倍以下罚款;没有违法所得或者违法所得不足10万元的,可以并处10万元以上100万元以下罚款;情节严重的,可以并处暂停从事相关业务1个月至1年。法律另有规定的,从其规定。
记者了解到,对于一些中介机构及其从业者来说,相较于罚款,“资格罚”带来的约束效果更为明显。“罚款的影响只是一时的;业务资格一旦被暂停,容易导致客户流失,继而造成中长期影响。”受访人士解释道。
再者,强调中介机构不得配合企业造假。《规定》明确,中介机构为公司公开发行股票提供服务,不得有配合公司实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等违法违规行为,制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
记者了解到,多年前,的确存在中介机构配合企业造假的现象,但随着近年来严监管的全面加强,敢于包庇企业的中介机构已经大为减少。从近期券商罚单来看,所涉投行IPO问题基本发生于多年以前,2022年及以后者鲜有出现。
与此同时,企业上市所涉中介机构主要包括券商投行、会计所、律所三大类。《规定》内容主要针对券商投行和会计所,律所内容相对较少,仅规定:律师事务所为公司公开发行股票提供服务,应当由律师事务所统一收费,并符合国务院司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。
记者了解到,这一规定并非对律所差异化对待,而是因为律所收费应当符合司法部规定,针对律师收费已经有相关引导规范。
此外,针对《规定》的出台,业内人士认为,其旨在进一步加强对中介机构收费等相关行为的监管,防止中介机构与发行人不当利益捆绑,有利于提高上市公司质量,保护投资者合法权益,促进资本市场健康稳定发展。
(文章来源:21世纪经济报道)
责任编辑:石秀珍 SF183
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