来源 北交所IPO实务
原标题 刚刚！北交所“钉子户”，IPO成功过会！
北交所上市委员会2024年1月18日上午9时召开2024年第3次审议会议，审议湖北戈碧迦光电科技股份有限公司获通过。
截至目前，2024年北交所上市委共审核3家IPO企业，3家获通过。
北交所IPO“钉子户”
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（“戈碧迦”）是一家从事光学玻璃及特种功能玻璃研发、制造和销售的高新技术企业，公司为“国家专精特新小巨人企业”。
2022年10月31日，戈碧迦北交所IPO获受理，次月收到首轮问询函。令人费解的是，时隔近一年公司才对问询函进行回复。
而从受理到上会，戈碧迦已历时440余天，在北交所目前排队上会企业中，其等待时长仅次于南麟电子，远超北交所IPO企业平均上会用时。
控股股东、实际控制人
虞顺积先生持有公司股份29，942，900股，占公司股本总额的25.32%，为公司的控股股东。公司实际控制人系虞顺积先生和虞国强先生，二人为父子关系，二人实际可控制的公司表决权股份比例为35.37%。
主要财务数据和财务指标
2023年1-9月，公司营业收入为59，012.83万元，同比上升98.43%；归属于母公司股东的净利润为8，611.23万元，同比上升275.50%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8，330.56万元，同比上升317.32%，业绩上升主要是因为纳米微晶玻璃销售收入大幅提高。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1，500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2，500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
公司拟公开发行不超过2，875.00万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）人民币普通股，其中本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
关注热点
（1） 毛利率下滑：招股书显示，2020年至2023年1-6月，戈碧迦的毛利率依次为33.31%、32.28%、25.02%、26.47%，和2020年相比，2023年的毛利率下滑了6.84个百分点。
（2） 资产负债率高于同行：招股书显示，2020年末至2023年6月末，戈碧迦的资产负债率依次为33.65%、35.60%、43.35%和40.35%，高于同期同行业可比公司的资产负债率均值28.41%、24.12%、28.17%和27.88%。
（3） 供应商资质存疑：招股书显示，重庆盛耀玻璃制品有限责任公司成立于2021年7月，2022年成为戈碧迦第四大供应商，戈碧迦向其采购金额为2213.98万元。盛耀玻璃2021、2022年社保缴纳人数均为0人；实际控制人赵耀持股100%，无关联公司。也就是说，盛耀玻璃或不存在通过实控人关联企业代缴社保的情形。
（4） 高管学历存疑：招股书显示，戈碧迦董事、总经理吴林海1995年6月-1996年10月就职于浙江省浦江县化工厂，但据企业公开信息查询，浙江省浦江县化工厂成立于2000年3月；戈碧迦董事熊作强1988年7月-1995年7月就职于秭归金山实业有限公司，但据企业公开信息查询，秭归金山实业有限公司成立于1997年12月。
（5） 研发能力质疑：招股书显示，2020年至2023年1-6月，戈碧迦的研发费用率分别为5.67%、5.94%、4.66%和4.20%，低于同期同行业可比公司研发费用率均值6.82%、6.09%、5.35%和6.13%。此外，截至2023年1-6月，戈碧迦及子公司已取得专利66项，而同行业可比公司力诺特波拥有专利106项，奥普光电拥有专利94项，光电股份控股子公司湖北新华光拥有专利257项。
（6） 实控人占用资金：招股书显示，2017年2月，因个人资金需求，戈碧迦的实控人虞国强向朋友借款300万元。2019年6月，朋友希望虞国强归还欠款，虞国强无足够资金。经与江西省定海钽铌有限公司对接人沟通协商，戈碧迦在2019年6月以预付货款的形式将300万元支付给定海钽铌，同日，定海钽铌将300万元转到虞国强个人账户，虞国强用于归还个人借款。上述事项构成戈碧迦实际控制人违规占用公司资金。
审议会议提出问询的主要问题
1．关于业务结构变化与经营业绩。
请发行人：（1）说明主营产品结构由光学玻璃转变为特种功能玻璃的原因及合理性；结合特种功能玻璃行业市场需求变化、业务增长空间、研发技术及竞争优劣势、预期订单等，说明光学玻璃业务收入、利润占比下降，特种功能玻璃业务占比上升的趋势是否具有可持续性，光学玻璃业务是否存在持续下滑风险及应对措施。
（2）说明在业务结构变化前的2021年与变化后的2023年收入、净利润大幅上涨的原因是否一致，业绩保持较高增速是否具有可持续性，销售结构变化对毛利率的影响，报告期内综合毛利率呈下降趋势的原因，期后是否存在持续下滑风险，特种功能玻璃毛利率处于较低水平的合理性。
（3）结合重庆鑫景微晶玻璃业务产能产量等具体情况、与发行人合作生产纳米微晶玻璃的背景、合作模式及合理性、发行人相关生产线的建设及产能利用情况，进一步说明发行人是否对重庆鑫景构成重大依赖，如未来终止相关业务合作是否会对发行人业绩产生重大不利影响。
（4）说明发行人报告期内各生产线（含已转固和未转固）产能及利用情况、对应投产产品的具体生产和销售情况、各产线成本摊销情况或研发费用化或资本化的情况。
（5）说明发行人报告期内各类特种功能玻璃主要客户在手订单及最新执行情况，进一步分析相关业务是否具有可持续性。
（6）测算发行人报告期内对南通盛平、重庆鑫景的收入、利润情况，说明如未开展相关业务是否符合发行上市条件。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2．关于与成都光明的诉讼纠纷。
请发行人说明：
（1）采取和解而非直接应诉方式的原因。
（2）支付首笔和解金的资金来源，是否存在发行人实际控制人期后请求返还已支付和解金的风险。
（3）发行人实际控制人对后续和解金有无支付能力，履约保障措施是否充分，是否存在资金占用风险。
（4）发行人已取得的专利是否存在潜在的专利权属纠纷风险，是否存在被认定为无效专利的风险；诉讼事项和专利被申请无效事项对发行人经营稳定性、独立持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3．关于与魔塔水晶的合作。
请发行人：（1）结合专利被宣告无效的具体情况及其对H-K51牌号玻璃产品业务的具体影响，说明报告期变更此牌号玻璃业务模式的合理性及该业务模式变化对发行人业绩的具体影响。
（2）结合魔塔水晶自成立以来的实际运营情况、人员构成来源及薪酬获取方式、公司章程约定情况、魔塔水晶及其关联方的资金核查情况，说明魔塔水晶与发行人之间是否存在《经销合同》以外的其他利益安排或约定，魔塔水晶是否实质由发行人控制、相关交易是否应按照关联交易审议和披露、是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
（3）2021年9月至2022年9月期间，魔塔水晶销售与发行人直销是否存在大幅下滑情形，是否存在经营不善及库存结构不合理情况；投诉魔塔水晶服务较差、供货不及时的水晶工艺领域下游客户名称，是否符合实际情况。
（4）发行人以成本价购回魔塔水晶库存存货的合理性，是否符合行业惯例，是否存在通过魔塔水晶调节业绩的情形。
（5）与发行人解除经销协议后，魔塔水晶是否存续经营，是否继续销售发行人产品，魔塔水晶实际控制人及其经营人员肖广峰目前任职情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
4．关于研发能力。
请发行人：（1）说明报告期内相关专利对应运用于主营业务产品的具体销售情况、相关研发人员参与情况，如涉及合作研发或生产，说明各方在研发中的角色、主要成果归属、发行人技术研发能力的具体体现，进一步说明发行人是否具备独立研发能力。
（2）结合已有发明专利、商业秘密、可比公司技术情况，说明发行人主要生产技术及工艺的先进性、优劣势及所处地位；结合技术难度、产品性能、同行业可比公司工序工艺的突破难度等，说明发行人核心竞争力的具体体现；纳米微晶玻璃熔炼工艺未申请专利、仅以技术秘密方式保护的原因，是否存在潜在纠纷；结合当前光学材料、晶体研究进展，说明纳米微晶玻璃是否存在被替代风险。
（3）结合核心技术人员的行业背景及经验，技术人员的学历分布、岗位、薪酬等激励政策，说明现有人才储备及技术研发积累能否支撑发行人持续保持技术先进性及核心竞争力。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
5．关于财务与内控有效性。
请发行人：（1）结合实际控制人报告期内失信、资金占用、通过秭归县金碧辉煌置业有限公司等主体从事房地产开发业务、支付成都光明和解金等情况，说明实际控制人是否负有大额债务，是否存在导致发行人控制权不稳定的风险。
（2）说明发行人防范资金占用、转贷等问题的具体措施及其有效性。请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
责任编辑：王其霖
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