北大医药股份有限公司关于公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的进展公告_新浪财经

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-099

北大医药股份有限公司

关于公司以公开竞拍方式购买股权

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第十一届董事会十七次会议，审议通过《关于同意公司以公开竞拍的方式购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股权。西南合成为公司控股股东，该交易事项构成关联交易。相关情况参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）。

二、关联交易进展情况

鉴于公司十一届董事会十七次会议已审议通过《关于同意公司以公开竞拍的方式购买股权暨关联交易的议案》，公司于近日通过京东资产交易平台参与了大新药业9.75%股权的公开竞拍活动，并以2,200万元获拍价成功竞得大新药业9.75%的股权。

三、本次关联交易对公司的影响

公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。

公司本次关联交易是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-098

北大医药股份有限公司

关于公司2026年度

银行授信融资计划暨提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度8亿元人民币。公司为全资子公司北京新优势医药商业有限公司（以下简称“北京新优势”）和北大医药武汉有限公司（以下简称“武汉公司”）申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）履行的审议程序

公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-094）。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》尚需获得公司股东会的批准。

二、本次综合授信的预计情况

为了公司更好的经营发展，公司依据2026年生产经营规划预测公司2026年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）的总额度。根据相关预测，2026年度，公司（含子公司）拟向相关银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）总额度最高不超过8亿元。具体情况如下：

单位：亿元

■

[注1]：武汉公司2025年拟在兴业银行股份有限公司武汉分行开展授信业务。

[注2]：最近一期资产负债率（未经审计）取数时点为2025年9月30日。

三、本次担保额度的预计情况

被担保方分别为全资子公司北京新优势和武汉公司。具体情况如下：

单位：亿元

■

[注1]：被担保方最近一期资产负债率（未经审计）取数时点为2025年9月30日。

[注2]：2025年度全资子公司接受的担保额度总金额3亿元（含展期）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.2.10的规定：上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

[注3]：新增担保额度占上市公司最近一期净资产（未经审计）比例取数时点为2025年9月30日。

四、被担保人基本情况

（一）北京新优势医药商业有限公司

法定代表人：成红

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：1998年6月10日

住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)

经营范围：药品批发；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；日用品批发；化妆品批发；机械设备销售；电气设备销售；母婴用品销售；机械设备租赁；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；企业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

公司持有北京新优势100%的股权，北京新优势为公司全资子公司。

经查询，被担保方北京新优势不是失信被执行人。

（二）北大医药武汉有限公司

法定代表人：李军

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2008年12月04日

注册地址：武汉市江汉区建设大道177号CBD楚世家11、12栋11号楼单元3层301-3号

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

北京新优势持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权，武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权，故公司间接持有武汉公司100%股权。

经查询，被担保方武汉公司不是失信被执行人。

五、担保协议的主要内容

上述担保为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

六、业务授权

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

七、董事会意见

为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度8亿元人民币，且需公司向全资子公司提供担保。相关授信和担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，全资子公司接受的担保额度总金额为3亿，公司将为全资子公司提供的担保总额为3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.81%。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2025年12月25日召开第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过了《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事审议后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。同意将《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。

十、董事会审计委员会审核意见

公司于2025年12月25日召开第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会审议后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。同意将《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。

十一、备查文件

1、《第十一届董事会第十七次会议决议》

2、《第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议对于相关事项的审核意见》

3、《第十一届董事会审计委员会第十次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-097

北大医药股份有限公司

关于公司2026年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2026年度公司与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的基本情况

（一）基本情况概述

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2026年度与重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）日常关联交易情况进行预计。预计公司2026年与重庆合成日常关联交易总金额在不超过人民币1,601万元的范围内进行。

（二）履行的审议程序

公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票8票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生回避表决，8名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-094）。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

（三）预计2026年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

单位：万元

■

（四）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

[注1]重庆西南合成制药有限公司实际发生额与预计金额存在较大差异主要为实际采购需求较预计减少。[注2]预计金额为增加2025年度日常关联交易后的金额。

二、2026年度公司与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的基本情况

（一）基本情况概述

公司根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）及其他关联方日常关联交易情况进行预计。预计公司2026年与平安集团及其他关联方日常关联交易总金额在不超过人民币5,763万元的范围内进行，预计公司2026年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。

（二）履行的审议程序

公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票6票，反对票0票，回避票3票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生、贾剑非女士、杨力今女士回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。相关情况参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-094）。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

（三）预计2026年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

单位：万元

■

（四）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

[注1]2025 年预计金额为与北京大学国际医院合同到期后的预计关联交易金额。

[注2]预计金额为增加2025年度日常关联交易后的金额。

[注3]平安集团及其他关联方实际发生额与预计金额存在较大差异主要为2025年度部分关联单位的实际采购需求较预计减少。

（五）预计2026年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额

单位：万元

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）重庆西南合成制药有限公司

1、基本情况

法定代表人：白太兵

注册资本：25,000万人民币

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

2、关联关系

西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为西南合成全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。

（二）中国平安保险（集团）股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：马明哲

注册资本：1,821,023.46万人民币

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层。

经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

最近一年又一期财务数据：

单位：亿元

■

2、关联关系

公司第二大股东北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗”）为公司持股5%以上股东，北大医疗受新方正控股发展有限责任公司控制，平安集团通过新方正控股发展有限责任公司间接持有公司5%以上股份，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，中国平安保险（集团）股份有限公司不是失信被执行人。

（三）北大医药重庆大新药业股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：罗建新

注册资本：83,705.43万人民币

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号

经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药、食品、食品添加剂（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

[注] 2024年及2025年8月财务数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众环审字(2025)1800086号”专项审计报告

2、关联关系

大新药业控股股东为新方正控股发展有限责任公司，新方正控股发展有限责任公司通过北大医疗间接持有公司5%以上股份，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不是失信被执行人。

（四）湖南恺德微创医院有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈大来

注册资本：1,612万人民币

注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

2、关联关系

湖南恺德微创医院受北大医疗控制，北大医疗为公司持股5%以上股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，湖南恺德微创医院有限公司不是失信被执行人。

四、关联方履约能力分析

上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。

五、关联交易的主要内容

1、交易内容

公司预计2026年与重庆合成发生日常关联交易的总金额不超过1,601万元；本次预计的关联交易事项主要系与重庆合成的日常经营活动相关的采购商品、租赁、接受劳务等交易。本次交易主要为房屋及设备租赁，租赁物位于重庆市两江新区水土工业园方正大道22号厂区内，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，租金支付方式为协议生效后10个工作日内按年一次性现金支付。

公司预计2026年与上述平安集团及其他关联方发生日常关联交易的总金额不超过5,763万元。预计2026年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

2、定价原则

本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的业务属日常经营所需。重庆合成、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与重庆合成累计已发生的各类关联交易总金额为1,306.05万元，与上述平安集团及其他关联方累计已发生的各类关联交易总金额为5,098.77万元。

八、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获股东大会通过后，有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2025年12月25日召开第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过了《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事核查意见如下：

1、审议通过《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

独立董事审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为公司2026年与重庆西南合成制药有限公司的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

2、审议通过《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为公司2025年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

十、董事会审计委员会审核意见

公司于2025年12月25日召开第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》。

董事会审计委员会审核意见如下：

1、审议通过《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

董事会审计委员会审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为公司2026年与重庆西南合成制药有限公司的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

2、审议通过《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

董事会审计委员会审议后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为公司2025年与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方的各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

十一、备查文件

1、《第十一届董事会第十七次会议决议》

2、《第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议对于相关事项的审核意见》

3、《第十一届董事会审计委员会第十次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-095

北大医药股份有限公司

关于同意公司以公开竞拍方式

购买股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 关联交易事项：北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“公司”）拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股份（以下简称“交易标的”）。

● 交易标的权属状况及风险提示：截止本公告披露日，交易标的处于质押登记状态，本次关联交易中的交易相关方正积极协调并配合完成交易标的的质权解押手续，解押完成时间可能存在一定不确定性，但整体风险可控。交易标的未涉及司法查封、冻结等措施。公司使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，该关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。

一、关联交易概述

公司为有效应对现阶段对大新药业生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

基于上述原因，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成所持大新药业9.75%股份，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基准，且不高于评估值。

依据北京国融兴华资产评估有限责任公司（根据中国证监会发布的截止2025年12月5日的《从事证券服务业务资产评估机构名录》，北京国融兴华资产评估有限责任公司已在中国证监会备案）出具的《北大医药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第670025号），以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元，西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。

西南合成为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次关联交易履行的审议程序

公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，以6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的议案》，关联董事徐晰人先生、杨力今女士、贾剑非女士回避表决，6名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次关联交易预计金额在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。

三、关联方基本情况

1、关联方西南合成医药集团有限公司的基本情况

■

2、历史沿革

西南合成成立于1986年5月26日，注册资本为42,857万元人民币，曾用名为西南合成制药厂、西南合成制药总厂、重庆西南合成制药有限公司。西南合成始建于1965年“三线”建设时期，曾经是我国西南地区最大的原料药生产和全国重要的原料药生产基地。经过历次股权变更后，2024年12月23日，新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）成为西南合成控股股东，持有西南合成100%股份。

3、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

■

4、关联关系：西南合成持有公司132,455,475股股份，占公司总股本比例为22.22%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

5、经查询，西南合成不是失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

名称：西南合成所持大新药业9.75%股份

类别：股权

2、交易标的权属状况说明

2022年10月24日，西南合成以其持有的全部大新药业股份向北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保西南合成对北大医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额为人民币1,320,724,326.30元。其后，北大医疗经破产重整程序，将该项主债权及其从属权利（包括但不限于担保权益）依法转让予新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）；随后，新方正又将该等债权及附属权益再次转让予新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”）。相关各方未就前述质权办理变更登记手续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，且未涉及司法查封、冻结等措施。

3、交易标的账面价值及评估价值

截至2025年8月31日（以下简称“评估基准日”）大新药业经审计的资产总额为56,836.23万元，负债总额为38,745.53万元，所有者权益总额为18,090.70万元。具体详见下表：

单位：万元

■

截至评估基准日2025年8月31日，大新药业的股东全部权益价值评估结果如下：

（1）市场法评估结果

经采用市场法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为27,710.86 万元，较所有者权益账面价值18,090.70万元，评估增值9,620.16万元，评估增值率53.18%。

（2）收益法评估结果

经采用收益法评估，北大医药重庆大新药业股份有限公司的股东全部权益价值为23,250.00万元，较所有者权益账面价值18,090.70万元，评估增值5,159.30万元，评估增值率28.52%。

经过比较分析，评估机构认为收益法的评估结论能够更为全面、恰当地反映大新药业的真实企业价值。因此，本次评估以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元。西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。

4、大新药业基本情况

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5、本次股权交易前后大新药业的股权结构

■

6、大新药业最近一年又一期的财务数据

单位：万元

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[注] 2024年及2025年8月财务数据业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众环审字(2025)1800086号”专项审计报告

7、本次拟购买西南合成所持大新药业9.75%股份的必要性及价格合理性说明

（1）交易必要性说明

2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产出售暨关联交易事宜，并于2015年11月24日完成了重大资产重组标的资产的过户，公司将大新药业92.26%股份过户至西南合成。相关情况参见公司于2015年11月27日披露的《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2015-80号）

公司本次拟购买西南合成所持大新药业9.75%股份是为有效应对公司现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。公司计划通过战略性股权投资等方式深度参与原料药产业经营，旨在强化公司生产体系的连续性与稳定性，保障生产安全与长期战略的有效执行。通过深化上游产业链的协同与合作，公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润，从而优化公司整体盈利能力，实现与产业链的协同共赢。

大新药业是新方正控股发展有限责任公司医疗医药产业医药核心成员企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国化学医药工业重点企业、中国医药行业百强企业和重庆市高新技术企业、重庆市重点支持的出口畅销品牌企业，拥有雄厚的生产实力、完善的质量体系和持续创新的研发能力。大新药业下设13个生产车间，可生产营养药物、血脂调节、抗生素、免疫调节、动保类等多个系列的原料药与医药中间体，涵盖数十个品种规格，并开展CDMO合作业务。在质量控制方面，大新药业已通过中国GMP、美国FDA和欧洲EDQM认证，能够提供符合CP、USP、EP等不同国家药典标准的高质量产品。此外，大新药业构建了集知识产权保护、技术创新和产品研发为一体的核心技术体系，已累计获得60余项发明专利授权，产品结构不断优化，产品链持续丰富。受益于原料药行业景气度的稳步提升及产业结构性机遇的逐步释放，大新药业长期经营环境与核心资源价值已实现显著优化。

（2）价格合理性说明

本次关联交易价格参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北大医药股份有限公司拟收购股权涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第670025号），以收益法得出的结果作为最终价值参考，确定大新药业股东全部权益价值为23,250.00万元，西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应本次交易标的的评估价值为2,266.88万元。

8、大新药业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。若公司通过竞拍方式成功收购大新药业9.75%的股权，将实现公司对大新药业原料药业务的深度参与，共享其经营利润。

9、本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

10、经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不属于失信被执行人。

五、关联交易定价政策和定价依据

本次关联交易的定价，以符合《证券法》规定的评估机构出具的专业评估结果为主要依据，最终交易价格将通过股权拍卖程序确定，且不高于前述资产评估价值。

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了资产评估报告，主要内容如下:

（1）评估目的：

北大医药股份有限公司拟收购西南合成医药集团有限公司所持北大医药重庆大新药业股份有限公司9.75%股权，需对涉及的北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，本次评估目的系为上述经济行为提供价值参考

（2）评估基准日：2025年8月31日

（3）评估对象：北大医药重庆大新药业股份有限公司股东全部权益价值。

（4）评估范围：北大医药重庆大新药业股份有限公司经审计后的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日，总资产账面价值56,836.23万元，总负债账面价值38,745.53万元，所有者权益（净资产）账面价值18,090.70万元。

（5）价值类型：市场价值

（6）评估方法：市场法、收益法。

（7）评估结论：

评估机构选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2025年8月31日，在持续经营条件下，大新药业的股东全部权益价值评估结果如下：

■

六、关联交易协议主要内容

北大医药拟以自有资金参与竞拍大新药业股权，若公司成功竞得标的股权，将严格按照相关法律法规及内部决策程序以自有资金进行收购。本次关联交易协议的具体条款，将以最终竞拍结果为基础，经交易双方协商一致，并依法履行必要的审批程序后最终确定。公司将在相关事项取得实质性进展后，及时履行信息披露义务，确保交易的公开、公平与公正。

七、涉及关联交易的其他安排

不适用。

八、关联交易目的和对公司的影响

九、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2025年1月1日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易

总金额为3,393.47万元。

十、备查文件

1、《第十一届董事会第十七次会议决议》

2、《第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议对于相关事项的审核意见》

3、《第十一届董事会审计委员会第十次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-096

北大医药股份有限公司

关于2025年前三季度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

1、董事会审议情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。

2、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年12月25日召开第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。

独立董事审议后认为，公司2025年前三季度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将《2025年前三季度利润分配预案》提交公司董事会审议。

3、董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会委员于2025年12月25日召开第十一届董事会审计委员会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。

董事会审计委员会审议后认为，公司2025年前三季度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报。本预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将《2025年前三季度利润分配预案》提交公司董事会审议。

二、2025年前三季度利润分配预案基本情况

1、本次利润分配预案为2025年前三季度利润分配预案。

2、根据公司2025年前三季度财务报告（未经审计），公司2025年前三季度合并报表归属于上市公司股东的净利润为135,980,653.15元，其中母公司实现净利润101,916,620.63 元。截至2025年9月30日，公司合并报表累计未分配利润为750,235,452.98元，母公司报表累计未分配利润为176,813,660.66元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为176,813,660.66 元。截止2025年9月30日，公司总股本为595,987,425股。

3、公司利润分配预案为：以2025年9月30日的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1.68元（含税），总计派发红利100,125,887.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

4、若本议案获得股东会审议通过，2025年前三季度公司累计现金分红金额为118,005,510.15元，占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例为86.78%。

三、2025年前三季度利润分配预案的具体情况

（一）2025年前三季度现金分红方案

2025年前三季度现金分红方案未触及深圳证券交易所《股票上市规则》中规定的其他风险警示情形。

■

（二）2025年前三季度利润分配预案的合理性说明

公司2025年前三季度利润分配预案是公司积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》号召，努力践行回馈投资者，回馈社会发展理念的重要实践。公司董事会在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾长远利益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出了本预案，有利于增强投资者对公司未来发展的信心。本次2025年前三季度分红安排符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》中有关利润分配的相关规定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会影响公司的资本支出和偿债能力。公司没有募集资金账户，因此不存在过去十二个月内使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内计划使用募集资金补充流动资金的情形。

四、相关风险提示

《2025年前三季度利润分配预案》尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《第十一届董事会第十七次会议决议》

2、《第十一届董事会独立董事专门会议第九次会议对于相关事项的审核意见》

3、《第十一届董事会审计委员会第十次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日

证券代码：000788 证券简称：北大医药公告编号：2025-094

北大医药股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2025年12月29日下午在重庆市两江新区金开大道90号棕榈泉国际中心B座21楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年12月24日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（委托出席1人，根据董事长徐晰人先生的授权，由董事陈岳忠先生代为出席会议并行使表决权）。其中董事杨力今女士、贾剑非女士、包铁民先生、黄联军先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。经全体董事推举，会议由董事陈岳忠先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的议案》

为有效应对公司现阶段对北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）核心生产资产存在的持续性租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性带来的潜在不确定性，公司拟使用自有资金通过公开竞拍方式购买西南合成医药集团有限公司所持大新药业9.75%股份。本次关联交易的最终交易对价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基准，且不高于评估值。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

本议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生、杨力今女士、贾剑非女士回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，回避票3票，弃权票0票。

2、审议通过《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》

公司2025年前三季度利润分配预案为：拟以2025年9月30日的总股本595,987,425股为基数,以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股派发现金1.68元（含税），总计派发红利100,125,887.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-096）。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于公司2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2026年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-097）。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

本议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生回避表决，其余8名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，回避票1票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2026年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-097）。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

本议案涉及关联交易，关联董事徐晰人先生、贾剑非女士、杨力今女士回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，回避票3票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度8亿元人民币。公司为全资子公司北京新优势医药商业有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2026年1月1日至2026年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》（公告编号：2025-098）。

本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件：

1、《第十一届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇二六年一月五日