凯利泰董事长落选董事是“弃帅保车”？4：3席位背后暗流潜伏|直击股东会_新浪财经

转自：财联社

财联社3月20日讯（记者郑炳巽武超）凯利泰(6.640, -0.30, -4.32%)（300326.SZ）临时股东大会结果揭晓，管理层与对其不满的股东之间，对于经营控制权的争夺画上了一个阶段性的“逗号”，财联社记者也亲历现场见证这一过程。

令人意外的是，凯利泰现任董事长袁征、总经理王正民双双落选董事。由于不再是新一届董事会成员，意味着袁征即将失去董事长职务。他向财联社记者表示，会转移工作重心，但仍将继续支持凯利泰，“新董事会成员大多数还是我推选的。”

而从新一届董事会席位构成来看，7名董事中，由第二大股东上海欣诚意（受袁征控制）提名的占4席，由第一大股东涌金控股、第三大股东凯诚君泰提名的占3席，存在矛盾的双方总体势均力敌，但袁征一方略占优，博弈仍在继续的格局，这或也为凯利泰的未来发展带来新的隐忧。

现场暗流涌动但未见硝烟

凯利泰2025年第一次临时股东大会于19日下午在浦东东江明城大酒店副楼召开。13时30分左右，现场先后已有近10位参会股东到达，同时，包括王冲、金诗强、WEN CHEN在内的部分非独立董事候选人也到场等候。

财联社记者看到，偌大的会议室全程都很安静，到场的人员里，多数埋头看手中的议案或者自顾自玩手机，偶尔传来的说话声，也被自觉压低了分贝。

其中，坐在第一排中间位置的王冲，从一进场就戴着鸭舌帽和口罩，虽然他与坐在身后的涌金控股其他提名人孔泰、WEN CHEN等时有交流，但外界很难看清他的面部表情。坐在王冲身边的是凯诚君泰推荐的非独立董事候选人惠一微，但王冲和惠一微在投票前几乎没有交流。

14时左右，董事长袁征宣布股东大会正式开始。值得一提的是，在股东会召开之前，外界多认为第一大股东涌金控股一方，可能会和第二大股东的实控人袁征一方发生激烈争执。然而，直到15时05分左右现场投票结束，整个投票进程非常安静。

两位上海本地的小股东告诉记者，今天过来是想看看公司现在到底是什么情况了，但现场看起来还挺规范的，矛盾点并没有在会议上表现出来。

“今天会议的情况是双方见招拆招，并不故意制造矛盾，这其实也没必要。”袁征向记者说道，“做公司尤其是做实体经济太辛苦了，我只希望通过这次选举，能有一个确定的结果，把公司做好，相信每个股东也是这样想的。”

另一位专门从江苏赶来的小股东告诉记者，买了凯利泰股票差不多两年了。当被问及此前袁征被反对进入新一届董事会时，他表示，“我也是开公司的，理解公司高层对外投资的行为，但也希望袁总能够一碗水端平，做好凯利泰。”他说，“袁总近期多次增持凯利泰股份，应该不会拿自己的钱开玩笑。”

针对此事，袁征在现场告诉记者，医疗器械行业具有“周期长、投资大、高监管”的特点。“从经营策略来看，每一个产品都需要一个团队的，但上市公司不可能拥有那么多研发团队，也不可能有这么大的资金。为了资金安全，我通过对外投资的方式参与部分产品，降低公司风险，等到产品爆发的时候，公司可以从中获益。”

袁征还称：“作为一个持有凯利泰5%以上股权的股东，我是跑不了的，而且我的持股会越来越多，这样就只能把公司越做越好。”

“以退为进”的选举策略为了什么？

17时20分左右，现场计票及网络投票结果出炉，袁征对外宣读了结果。其中，袁征以及凯利泰现任总经理王正民均落选非独立董事。

从获选人员的阵营归属来看，4名非独立董事中，蔡仲曦、金诗强为上海欣诚意提名，王冲及惠一微分别为涌金控股、凯诚君泰推荐；3名独立董事中，张斌、狄朝平为上海欣诚意提名，朱丁敏为涌金控股提名。

观察新任的非独立董事，有两个颇为值得注意的地方——一方面，蔡仲曦持有洁诺医疗管理集团有限公司3.15%的股权，而这家公司与凯利泰及其控股子公司过往发生过交易，其任职可能会增加上市公司的合规风险。

另一方面，翻阅新任董事金诗强的简历，可以看到其毕业于同济大学隧道及地下工程专业，曾任职上海电气(7.940, -0.18, -2.22%)(集团)总公司任工程技术部经理、上海新科电力工程有限公司市场部经理职务、上海电气（集团）长江公司副总经理及上海电气电站工程公司项目副经理等职务。金诗强的学习、工作经历与凯利泰所处的医疗行业并无任何关联，其在本届董事会中的任职专业度颇令人担忧。

“我们考虑过这个结果的。”在结果出炉后，王冲向记者说道，“但不管最后董事会席位如何，该做的事情我们还是会做的，很多要追的事情我们都会去追的。我们还是会坚守底线，保护所有上市公司股东的利益为先。”

袁征则表示：“接下来我不在董事会里了，但我相信新一届董事会成员水平肯定很高。我现在也有点累了，接下来将把精力放在利格泰的经营上面。”

经历这场公开化的冲突后，袁征这种退居幕后的选择倾向，从他在股东大会上的投票策略也可见一斑。

本次股东大会采用累积投票方式进行表决，在公告中以及现场宣读中，都未见出席股东的具体投票，但是可以看到，袁征、王正民获得的选举票数分别为927万票、766万票，分别占出席会议有效表决权股份总数的3.07%、2.54%。

而上海欣诚意和袁征及其一致行动人合计持有公司6.3779%的股份，袁征、王正民的得票不仅小于袁征所能控制的股份，且也均小于由上海欣诚意提名的其他董事。这也反映出，袁征并未去争取自己的董事会席位，一定程度上他是主动放弃的，并集中票数使得他推举的其他董事能够顺利当选。

对于欣诚意的选举策略，王冲认为：“现在看起来，他们采取的策略是为了确保推出来的4个董事都不用回避表决。但是在重大事项上，依然需要2/3的董事表决同意，意味着不一定都能按欣诚意的意愿表决通过。”

而本次股东大会选举结果，也或为凯利泰的未来发展带来新的隐忧。

“目前这种势均力敌的董事会结构，短期内可能带来决策僵局，但长期看也可能倒逼各方妥协。袁征一方现管理层在独立董事席位的优势，或许能为其战略主张争取空间，但关键仍取决于股东间的持股动态。”基金分析师陶泽向财联社记者表示。

当前，袁征及上海欣诚意正通过增持逼近“涌金系”的持股比例（6.38% vs 6.99%），若按其计划完成增持，持股比例或将反超，为后续控制权争夺埋下伏笔。

陶泽进一步分析称，“目前的双方平衡较为脆弱。董事会的分裂可能延缓重大决策，例如利格泰的回购纠纷、新产品的研发投入等。若双方无法达成共识，公司战略方向或将摇摆，影响市场信心。”

北京市博儒（南京）律师事务所张利萍律师向财联社记者表示，董事会作为公司的集权机构，承担着最终的管理责任。提名董事会成员是股东的权利及其在公司控制权的表现，被提名的董事会成员常代表各方股东利益，所以在股东不和的情况下，董事会作为一个共管机构，很容易受到股东意志的影响，从而出现分化。

“公司陷入僵局的常见表现形式之一就是董事会机制失调，例如无法召开董事会、董事会决议无法达到法定或公司章程规定的表决比例，最终无法形成有效决议，公司治理陷入僵局，可能会出现董事不再贯彻全体股东意志，仅体现某一方意志的情况，导致架空其他股东的权利或损害其他股东的利益。”张利萍称。

另一方面，袁征自2018年担任凯利泰董事长已达7年之久，但中小投资者表决结果显示，其仅获得中小投资者有效表决权股份总数的4.51%，这也直接反映了中小投资者对管理层的不满情绪。

当被问及上海欣诚意向凯利泰发起诉讼是否为了争取利格泰的盈利时间，袁征以董事会改选的敏感节点为由拒绝回答，但他也说：“我觉得对于一个无实控人的公司来说，各方对公司的发展有分歧很正常，资本有资本的需求，我作为掌舵人也有我的思路。”

袁征坚信，利格泰的人工韧带及附件产品在2024年成功入围集采，将在2025年为其业绩带来爆发式增长，“我作为一个经营公司30年的人，我知道利格泰在2025年会爆发增长，这是肯定的。”

记者询问袁征，是否有意通过与资本股东签署利格泰业绩承诺之类的方式，以给予对方信心。袁征并未对此直接回答，而是表示：“后面怎么样，上市公司都会公告的。”

利益纠葛之下博弈未完

当然，针对上述事情，王冲与惠一微表达了与袁征不同的看法。

“根据协议，我现在有发起针对利格泰股权回购的权利，那我肯定要去主张，至于最后做成什么样，再看大家协商的结果。这个事情从法律程序上来看，它的逻辑并不复杂，跟利格泰是否经营向好并没有直接关联。”针对回购利格泰股份一事，王冲如此说道。

在王冲看来，即使利格泰再怎么好，它背后也跟凯利泰存在关联交易、利益输送等嫌疑。此事若没有明确的说法和解决方案，在法律上存在风险，监管也会关注。“我们的诉求其实很简单，公司的业务变好、收入和利润增高、股价抬高，但前提是公司的治理要合法合规。本次投票结果未能真正实现维护全体股东权益的诉求，也让我们进一步意识到事态的严重。涌金投资将会继续行使大股东的正当权益，推动公司治理改革，积极不懈地去阻断和约束同业关联交易对上市公司权益的损害，直至公司回归到健康发展道路。”

据天眼查，凯利泰持有利格泰7.01%的股权，袁征持有利格泰30.75%的股权，为最大单一股东。同时，利格泰还对外投资了上海利格泰医用设备有限公司、上海意昕医疗科技有限公司、上海涛影医疗科技有限公司及上海傲派医疗科技有限公司4家企业，且这4家企业的法定代表人均为袁征。

此外，袁征及其亲属还实控了包括上海悦灵医疗科技有限公司、上海修能医疗器械有限公司、上海赛立维生物科技有限公司、上海脊光医疗科技有限公司等公司。

但是，关于是否确认袁征体外公司与凯利泰存在竞争和关联交易、可能损害公司利益等行为，王冲表示，“我们正在做这方面的梳理，但是信息比较多，有一些也不一定能够从年报获悉。”

王冲希望，通过这次股东会，凯利泰的董事会能够出现一些新变化，能够发出涌金系的声音，并且至少有一个监督的人员，能够增强对公司管理层的制约。

“通过这次曝光之后，外界对凯利泰的关注度更高了，包括关联交易、利益输送等事情，外界也会用放大镜去看了。我们相信独立董事的独立性，加上现在监管追责很严，他们对于有问题的交易也不敢批准的。”王冲称，“总体来说，我们不至于完全处于劣势，反倒是袁总，以后很多事情有约束了。”

被问及涌金系是否与凯诚君泰有提前沟通达成一致的表决行动，王冲表示并没有，但他称凯诚君泰与涌金系在公司治理上观念比较接近。

针对此事，惠一微也表示：“我们是独立的股东，实际上相对于涌金系和袁总来说，我们都是独立的第三方。但因为我们跟涌金系一样作为投资人，只是委派了董事，并不实际参与公司的运营，所以在涉及到合规的事情上，我们二者的观点是比较一致的。”

惠一微直言，董事会当前肯定是希望能够优先采取措施，完成对利格泰的回购。当被问及若利格泰后续业绩向好，是否会考虑重新投资时，惠一微以涉及太多假设为由拒绝回答。

上述江苏的小股东则表示，“我们小股东最希望的是股价能够涨起来，其他更具体的事情我们关注也并不多。”关于回购利格泰股份，他认为如果价格有利就没所谓，如果价格不合适就不好。

“董事会的权力斗争往往会影响企业治理的稳定性。而对中小股东而言，最担忧的是管理层可能在资本运作中损害他们的利益。因此，如何确保董事会的决策机制能够平衡大股东和中小股东的利益，是市场长期关注的焦点。”陶泽称，凯利泰需要增强信息披露机制，确保中小股东能够平等获取关键信息；且强化独立董事作用，独立董事需真正履行监督职责，防止大股东侵占中小股东利益。

张利萍律师也认为，在公司内部分化的情况下，独立董事的地位显得较为重要，“《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的职责进行了规范，由于其具有相对独立的身份，职责和职权包括审计核查财务事项、对可能危害公司利益的行为发表独立意见等，独立董事对于治理和监督公司健康运营、保障中小股东权益具有重要的作用。”

由于袁征及王正民均落选非独立董事，外界关心未来凯利泰是否缺乏熟悉业务的管理人员，袁征表示，“这个不会的，新董事会成员大多数还是我推选的。”被问及接下来是否继续增持凯利泰，袁征答“会”。

（财联社记者武超）