中钢天源股份有限公司第八届董事会第四次(临时)会议决议公告

中钢天源股份有限公司第八届董事会第四次(临时)会议决议公告
2025年01月24日 02:32 上海证券报

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证券代码:002057 证券简称:中钢天源(8.400, 0.30, 3.70%) 公告编号:2025-002

中钢天源股份有限公司

第八届董事会第四次(临时)会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中钢天源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次(临时)会议于2025年1月22日(星期三)以通讯方式召开。会议通知已于2025年1月20日通过专人及电讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长毛海波先生主持,公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》

公司对《安徽证监局关于对中钢天源股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2024]101号)(以下简称《决定书》)所列示的问题进行了认真分析研究,严格按照安徽证监局的要求,结合公司实际情况,制定了具体整改措施并认真、及时整改,董事会同意公司制定的整改报告。

具体详见公司于2025年1月24日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改报告》。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会第四次(临时)会议决议。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月二十四日

证券代码:002057 证券简称:中钢天源 公告编号:2025-003

中钢天源股份有限公司

关于中央国有资本经营预算资金

委托贷款展期暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢天源股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2024年12月23日和2025年1月8日召开第八届董事会第三次(临时)会议和2025年第一次临时股东会审议通过了《《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的议案》。具体详见公司于2024年12月24日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于中央国有资本经营预算资金委托贷款展期暨关联交易的公告》。

2015年1月22日,公司与控股股东中钢资本控股有限公司、江苏银行(8.970, -0.01, -0.11%)股份有限公司北京分行签署了《对公客户委托贷款展期协议》,已完成了委托贷款展期的相关手续。本次委托贷款展期的期限为18个月,展期后合同到期日为2026年7月25日,展期期间对公客户委托贷款的年利率为3.1%。

特此公告。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月二十四日

中钢天源股份有限公司

关于安徽证监局对公司

采取责令改正措施的决定的整改报告

一、公司开展专项整改的总体工作安排

为更好地落实安徽证监局下发的《责令改正措施的决定》中的相关整改要求,公司召开专题会议,成立了由董事长牵头的专项整改工作小组,全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员,本着实事求是的原则,严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的要求,对《责令改正措施的决定》中提出的问题进行了认真研讨、深入剖析,并提出整改计划,同时要求整改责任人针对《责令改正措施的决定》提出的有关问题,结合本次整改的落实情况,进一步明确后续安排,做到切实加强公司内控,持续提升公司治理水平,更好地保障公司合规经营、规范运作。

二、存在的问题及整改措施

(一)募集资金使用不规范

1.问题描述:公司存在重复置换募投项目资金、多支付募投项目资金等情形,不符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)第六条的规定。

2.整改措施:

公司发现上述问题后,及时核实相关情况。经公司内部讨论并在持续督导机构等中介机构帮助下,采取了一系列的整改措施,以确保后续募集资金使用规范:

(1)加强相关人员培训和管理

公司董办组织资产财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训,认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内部管理制度,加深对于募集资金存放及使用重视程度,树立合规意识、风险意识,严格按照相关规定使用募集资金,务必做到专款专用。

公司持续督导机构通过邮件等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。

此外,公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行批评教育,并加强了募集资金审批流程的管理工作。

(2)完善募集资金相关业务流程控制

公司针对募投项目所涉及各项业务,完善资金使用台账,做到按笔实时登记,进一步明确各个募投项目实施主体的自有资金和募投资金区别,确保资金流向清晰可查;分项目制定资金使用计划,明确不同募投项目及实施主体资金使用情况,定期进行资金使用情况的汇总与分析;严格区分各项目设备采购和工程款的使用,要求采购部门详实采购申请,注明募投项目等关键信息,对于工程款依据相关合同提出付款申请,避免设备采购和工程款资金混淆。

(3)完善募集资金内部审批流程,强化募集资金使用的监督

公司进一步细化了内部资金使用审批程序,在月初编制资金使用计划时,将每笔付款申请均按照资金性质分为自有资金和募集资金,加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度;公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制,根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细,要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项审核确认后方可支付。

(4)公司内审部门采取定期或不定期方式对募集资金项目开展监督检查以及专项审计,严格杜绝类似现象的发生。

3.整改责任人:董事长、分管副总、财务总监、董事会办公室、资产财务部、安全环保部、审计部。

4.整改期限:持续规范执行,长期有效。

(二)财务管理制度不完善

1.问题描述:公司财务管理制度未见政府补助类相关执行细则,导致部分政府补助确认依据不充分,不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款、第三十一条第一款的规定。

2.整改措施:

(1)明确执行细则,规范各项补助的确认依据

公司根据政府补助准则安排制定相关细则,细化财务管理制度在具体执行层面的规范性要求,根据政府补助类型的不同,在区分与收益相关和与资产相关的基础上,要求在财务核算中取得充分、可靠的确认依据,包括但不限于取得相关政府补助的政策性文件、申报文件、政府相关批复、银行收款回单等。同时,针对需摊销确认的政府补助,进一步在事先明确摊销方法和依据,确保所有政府补助,均能取得充分且可靠的确认依据。

(2)加强相关人员培训和管理

公司高度重视部分政府补助确认依据不充分的问题,全面梳理了公司政府补助项目,并深入探讨反思,组织相关人员进行《企业内部控制基本规范》《企业会计准则》等方面知识的培训,尤其是针对政府补助等相关具体会计准则进行认真学习与总结,持续落实整改的规范性要求,夯实会计基础工作、提升会计核算水平。

3.整改责任人:财务总监、资产财务部、审计部。

4.整改期限:持续规范执行,长期有效。

(三)存货减值测试工作不到位

1.问题描述:公司2023年存货减值测试时,对部分在产品可能用于研发费用而未对其进行测试,对部分存货的减值测试仅以产成品的平均销售单价与销售成本进行比较测试,不符合《企业会计准则第1号--存货》第十五条第一款、第十六条第一款的规定。

2.整改措施:

(1)细化存货减值测试流程,测试范围全覆盖

深入学习公司已发布的《资产减值准备计提及核销管理制度》,要求存货减值测试范围全方位覆盖,并进一步细化存货减值测试流程,明确存货减值测试责任主体、职责分工和业务流程,充分且谨慎考虑各类存货的用途。

针对特殊目的持有的存货,如用于研发的存货,将会同业务部门,对存货的实物状态、市场应用情形等开展分析,采用市场价格分析法、成本加成法等多种方法,综合研判确定预计销售定价,计算可变现净值,形成存货减值测试记录,使存货减值测试范围更加全面,各类参数选取更加审慎。

针对部分产成品按照平均销售单价与销售成本进行比较测试,公司严禁类似现象再次发生,要求财务人员与业务人员充分沟通,获取可靠的减值测试依据,针对有产品销售合同对应的产成品,按照确定的单价、扣减预计发生的运费、税金等费用进行测试,针对没有产品销售合同对应的产成品,按照此类产品平均销售单价、扣减预计发生的运费、税金等费用进行测试。

(2)加强学习培训,提高核算准确性,既不高估也不低估存货跌价准备

公司深入探讨及反思上述问题,组织相关人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训,尤其是对存货减值具体会计准则进行认真学习与总结。公司要求财务人员充分熟悉业务,全面掌握公司存货的估计售价,综合考虑持有的存货至完工时估计将要发生的成本、预计发生的运费以及相关税费后的可变现净值对存货进行全面减值测试,做到既不高估也不低估存货跌价准备。

(3)举一反三,全面梳理资产减值事项

公司进一步强化存货减值相关制度的宣贯、执行和监督力度,确保减值测试内控体系有效落地、长效运行。并结合问题描述,举一反三,全面梳理其他资产是否出现减值迹象,紧扣准则要求执行减值测试。同时,加强与会计师事务所的沟通,进一步提升财务业务核算及管理能力。

3.整改责任人:财务总监、资产财务部、审计部。

4.整改期限:持续规范执行,长期有效。

通过安徽证监局此次对公司进行的现场检查,公司充分认识到在募集资金管理、内部控制、财务核算等方面存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司募集资金管理、财务会计核算水平、强化规范经营意识、完善内部控制方面起到了重要的指导和推动作用。

公司将以本次整改为契机,认真落实整改措施,进一步完善内部控制,以问题为导向建立针对性的长效机制,提升公司信息披露质量。持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习,牢记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏,强化规范经营意识,不断提高履职能力,切实维护公司及广大投资者的利益,促进公司规范、持续、健康、稳定发展。

中钢天源股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月二十四日

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