上海新黄浦实业集团股份有限公司关于公司管理人员人事调整的公告

上海新黄浦实业集团股份有限公司关于公司管理人员人事调整的公告
2025年01月23日 01:46 上海证券报

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证券代码:600638 证券简称:新黄浦(5.030, -0.05, -0.98%) 编号:临2025-004

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于公司管理人员人事调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司总经理兼财务总监苏刚先生因个人原因,辞去公司总经理及财务总监职务,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

鉴于公司总经理及财务总监职位的空缺,为确保公司正常运营和发展,董事会同意授权,总经理及财务总监空缺期间,由公司常务副总经理徐俊先生代为行使总经理及财务总监职责。公司董事会将按相关规定尽快完成总经理及财务总监的聘任工作,并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日,苏刚先生未以任何形式持有公司股票,不存在应当履行而未履行的承诺事项,其辞职不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。苏刚先生确认其本人与公司、董事会、监事会无重大意见分歧,不存在需向投资者说明的重要信息。

苏刚先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对苏刚先生履职期间的工作高度认可并表示衷心感谢!

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2025年1月23日

证券代码:600638 证券简称:新黄浦 公告编号:2025-003

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2025年2月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2025年2月10日 13 点30 分

召开地点:上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2025年2月10日

至2025年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2025年1月23日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上披露相关公告

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)现场参会登记方法

1、登记时间:2025年2月7日(星期五)9:00-16:00

2、登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司(近江苏路)

联系电话:(021)52383315,传真:(021)52383305

(二)登记手续:

(1)、自然人股东:持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的,需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

(2)、法人股东:持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人授权委托书、持股凭证。委托代理人:应出具代理人本人的有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

(一)与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

(二)现场会议召开地点:上海市北京东路668号东楼16楼多功能会议厅,公交车 15,19,21,64路,地铁2、10号线南京东路站下均可到达。

(三)公司联系地址:上海市北京东路668号东楼32层董监事会办公室

联系电话:(021)63238888

邮编:200001

联系人:徐俊、朱丽莉

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司董事会

2025年1月23日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

上海新黄浦实业集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年2月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600638 证券简称:新黄浦 公告编号:临2025-002

上海新黄浦实业集团股份有限公司

关于转让上海微星住房租赁运营

有限公司10%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 上海新黄浦实业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新黄浦”)拟转让所持有的上海微星住房租赁运营有限公司(以下简称“上海微星公司”)10%股权,股权转让对价暂估为人民币16,958.84万元。

● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届六次董事会会议审议通过,预计产生的利润占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上,需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

(一)公司拟转让所持有的上海微星公司10%股权,转让价格以评估报告为参考基准,暂估为人民币16,958.84万元。股权转让对价分三期付款。每期股权转让对价的支付均需达到该期付款先决条件,并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响,包括但不限于:交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。

(二)2025年1月22日,公司召开了第九届六次董事会会议,审议通过了《关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%股权的议案》,全票同意公司拟转让上海微星公司10%股权。预计本次股权转让收益占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上,需经公司股东大会审议批准。

二、交易对方

中汇金保一号(北京)城市租赁股权投资基金合伙企业(有限合伙)于2024年9月5日注册成立,统一社会信用代码:91110101MADYWCRD7K,出资额250000万元人民币。

住所:北京市东城区金宝街52号8层803室。

经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、交易标的基本情况

上海微星公司成立于2021年3月22日,注册资本人民币63500.00万元。公司通过持有灏闰企业管理(上海)有限公司(以下简称“灏闰公司”)的股权间接持有上海微星公司10%的股权,具体而言:公司持有灏闰公司16.6667%的股权,并由灏闰公司持有上海微星公司60%的股权。

股权结构如下:

住所:上海市闵行区昌林路985弄967号

法定代表人:姚嘉

统一社会信用代码:91310112MA1GE8QN5L

企业性质:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

经营期限:2021-03-22 至无固定期限

主要经营范围:一般项目:住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;非居住房地产租赁;物业管理;酒店管理;企业管理;品牌管理;企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;专业设计服务;平面设计;建筑装饰材料销售;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经营;住宅室内装饰装修;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

截至2024年7月31日,上海微星公司资产总额1,587,563,371.23元,净资产609,992,508.61元(前述相关财务指标未经审计)。

四、交易标的股东权益评估情况

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2024)第0689号评估报告,上海微星公司股东权益评估基准日为2024年10月31日,采用资产基础法评估后股东全部权益价值为169,044.37万元。

五、交易协议的主要内容

(一)标的股权对价:本次公司拟转让的标的股权对价暂估为人民币16,958.84万元。

(二)股权转让款支付:本次交易分三期付款,第一期支付80%;第二期支付10%;第三期分两笔各5%支付。每期付款需达到该期付款先决条件,并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响,包括但不限于:交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。

(三)本次交易将在完成相关先决条件后再交割。

(四)争议解决:各方应尽其合理努力协商解决在协议项下可能产生的或与协议有关的任何争议,该等协商自一方向争议另一方发出书面通知要求进行协商之时立即开始。

如果争议未在协商开始后的六十日内得以解决,上述争议应当提交北京市东城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。

六、出售资产的目的和对公司业绩的影响

(一)出售资产的主要原因:

有利于公司盘活资产,增强资产流动性及利用率,形成存量资产和新增投资的良性循环,进一步推进公司发展租赁住房业务战略规划,有利于增加公司竞争力,推动公司健康可持续发展。

(二)对公司业绩的影响:

此次股权转让对价暂估为人民币16958.84万元,预计本次股权转让完成后将产生净收益约人民币5000万元~7000万元之间(视分期付款先决条件达成情况以及交易协议对于股权转让对价的调整机制而定),占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上。

公司转让上海微星公司10%股权后未改变公司合并报表范围,公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。

七、风险提示

本次交易尚在实施过程中,最终交易价格、交易完成时间、交易协议履行情况等均存在不确定性,本次交易对方具备履约能力及付款能力,但依然存在一定履约风险,公司将持续跟进本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2025年1月23日

证券代码:600638 证券简称:新黄浦 编号:临2025-001

上海新黄浦实业集团股份有限公司

第九届六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届六次董事会会议通知和资料,于2025年1月6日以电子邮件方式送达公司全体董事,2025年1月22日在上海召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议通过了如下议案:

(一)、关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%股权的议案

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

公司拟转让所持有的上海微星住房租赁运营有限公司10%股权,股权转让对价暂估为人民币16,958.84万元。本次交易预计产生的利润占公司2023年度经审计归属于普通股股东的净利润50%以上,需提交股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%股权的公告》(公告编号:临2025-002)。

(二)关于转让福建闽中有机食品有限公司债权的议案

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

公司控股子公司上海新黄浦投资管理有限公司(以下简称“新黄浦投资”)为促进呆账项目回收,积极寻找意向购买方,拟转让新黄浦投资名下福建省闽中有机食品有限公司(简称“福建闽中”)债权。

新黄浦投资已足额计提了福建闽中债权的资产减值损失,通过转让福建闽中债权获取一定利润,有助于增加现金流,优化财务状况,促进新黄浦投资稳健发展,且符合相关法律、法规的规定,此事项无需提交股东大会审议。

(三)、关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2025-003)。

(四)、关于公司管理人员人事调整的议案

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于公司管理人员人事调整的公告》(公告编号:临2025-004)。

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

董事会

2025年1月23日

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