2024年度中基协纪律处分大盘点——撤销管理人登记的十大典型情形_新浪财经

（来源：梧桐树下V）

笔者对中基协官网上2024年度公示的纪律处分进行了大盘点。首先通过横向比较近五年纪律处分的公示数量，分析中基协历年监管态势；其次通过纵向比较2024年度161份纪律处分的各类结果，分析中基协对违规行为的处罚力度；最后通过深度剖析69份撤销管理人登记的纪律处分，汇总导致撤销管理人登记的前十大典型情形。希望本文能让大家深刻认识到：在金融强监管的态势下，只有合规运营，方能行稳致远。

随着资本市场改革不断推向纵深，金融强监管继续成为2024年的市场底色。本文拟通过梳理和回顾中国证券投资基金业协会（“中基协”）官网（www.amac.org.cn）公示的纪律处分，归纳总结2024年度（截至2024年12月31日）中基协在监督管理过程中重点关注的合规要点，侧重为私募基金机构及其从业人员提示风险，在私募基金“募、投、管、退”全流程中注重谨慎勤勉、合法合规，吸取前车之鉴，避免重蹈覆辙。

一、近五年数据对比，中基协监管态势日渐趋严

截至2024年12月28日，2024年度中基协官网自律管理栏目纪律处分板块公示了161份纪律处分决定书（含纪律处分复核决定书及送达公告，公示时间在2024年的均纳入统计数据）。与此同时，笔者也统计了过往年度中基协官网公示的纪律处分决定书的情况，2023年度公示118份、2022年度54份、2021年度35份、2020年度16份，由此不难得出这样的结论——近五年来中基协的监管态势日渐趋严！更值得提醒的是，中基协对机构类自律管理对象作出纪律处分的同时，还可能对其主要责任人（如总经理、合规负责人）作出相应的纪律处分。

二、2024年度纪律处分中“撤销管理人登记”数量最多、占比最大

根据中基协发布的《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（中基协发[2022]20号）第八条，中基协对机构实施的纪律处分措施包括：警告、行业内谴责、公开谴责、限制相关业务活动、撤销登记、取消会员资格等。根据纪律处分的结果分类，截至2024年12月28日，2024年度中基协官网公示的纪律处分主要有以下几种处分结果：

1.警告（26份）；

2.公开谴责（27份）；

3.警告/公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案三个月（5份）；

4.警告/公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月（15份）；

5.取消会员资格/公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月（18份）；

6.公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十八个月（1份）；

7.取消会员资格并撤销管理人登记（69份）。

从以上统计数据可以看出，中基协官网2024年度公示的“取消会员资格并撤销管理人登记”的纪律处分数量最多，占比最大，高达全年纪律处分数量的43%。

根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人（以下或称“基金管理人”）登记被撤销后，相关机构不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关机构有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、中基协自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人。被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关机构应及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或注销市场主体登记。

三、撤销基金管理人登记处分的十大典型情形

随着2023年5月《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的正式实施，中基协对私募基金管理人登记提出了新的要求，提升了私募基金管理人登记的门槛。在私募基金管理人登记“严进宽出”的监管态势下，如何守护好这来之不易的基金管理人资质？如何避免遭受中基协撤销基金管理人登记的纪律处分？笔者特此盘点了中基协2024年度公示的69份关于撤销私募基金管理人登记的纪律处分决定书，对导致基金管理人登记被撤销的前十大原因进行了总结及分析。

（一）违反信息披露义务或提供信息不真实、不准确

《私募投资基金信息披露管理办法》第三条规定，基金管理人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）约定向投资者进行信息披露。《私募投资基金登记备案办法》第四条规定，私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这就要求私募基金管理人不仅要依法依约履行信息披露义务，还要保证所披露的信息真实、准确、完整。

根据中基协公示的纪律处分案例，私募基金管理人违反信息披露义务或提供信息不真实准确的具体表现有：

1.基金管理人未按基金合同约定向投资者披露半年报和年报。

2.基金管理人未及时向中基协报送办公地址变更信息、实际控制人变更信息、被列为失信被执行人、被行政处罚或涉嫌犯罪被立案或被人民法院判决等可能对投资者利益造成影响的信息。

3.基金管理人向投资者披露虚假基金净值信息。

4.基金管理人未向投资者如实披露关联关系和关联交易。

5.高级管理人员登记信息与实际不符，有的是发生变更没有及时进行变更备案登记，有的是将其他公司的具备基金从业资格的人员挂靠到基金管理人名下，有的是登记为风控负责人但从未开展过合规风控工作，更有甚者，未经当事人同意将其他公司具备私募从业资质的人员填报为高级管理人员，直到被投诉举报才东窗事发。

6.基金管理人在地方证监局或中基协现场检查过程中，隐匿重要银行账户信息，提交虚假银行账户查询结果清单。

7.基金管理人配合投资者虚假出资，投资者每笔投资款到账后随即转出，在基金备案时提交以投资者转入投资款的银行回单作为投资者实缴出资的虚假出资证明。

在现行中基协管理制度下，私募基金管理人除了应按照基金合同的约定向投资者进行信息披露之外，还应当按照中基协的规定通过中基协指定的私募基金信息披露备份平台报送、更新相关信息，这是私募基金行业实现自律管理的重要途径，也是各管理人勤勉尽责履行基金管理义务的要求。私募基金管理人履行信息披露义务的核心目的是使得中国证监会和中基协更有效地履行监督管理和行业自律的职责，更重要的是让私募基金投资者更好地行使知情权，维护自身合法权益。因此，若基金管理人违反信息披露义务，容易引起中基协的重点关注，进而引来后续的电话问询、现场检查、列入“异常机构”等等。

（二）不配合自律检查工作或无法取得联系

根据《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第十三条规定，中基协适用自律管理和纪律处分措施，主要考量一些主、客观因素，比如主观上是否存在过错、违规行为发生后的态度、对中国证监会及派出机构调查和中基协检查的配合程度、违规行为发生的频率、次数和持续时间、违规行为涉及的金额和投资者人数、违规行为给投资者造成的损失、违规行为发生后采取补救措施的实施效果等。若监管对象拒不配合检查和调查，拒不提供证据材料或者提供的材料存在虚假、重大遗漏、误导性内容等将受到从重处分。

根据中基协公示的纪律处分案例，只要是存在拒不配合中基协自律检查工作的情形或者中基协多次无法取得联系的基金管理人，大概率会被撤销管理人登记。此种情形具体表现为电话联系不上、邮件石沉大海、上门查无此地、资料不配合提供或弄虚作假等，比如2024年度有好几个私募基金管理人就是因为不配合中基协自律检查或无法取得联系这一条原因而被撤销登记。

犯错不可怕，态度最重要，如果一个机构连面对中基协检查的勇气都没有，连改正错误的态度都没有，连申诉辩论的机会都放弃，那么，中基协从维护私募基金市场环境、保护广大投资者利益角度，也不得不撤销基金管理人登记。

（三）未完全履行投资者适当性义务

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律法规的特定数量。私募基金的合规投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资金额不低于100万元且符合一定标准的单位和个人（单位净资产不低于1000万元；个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元）。

私募基金管理人应当审查投资者是否符合私募基金合格投资标准，根据中基协公示的纪律处分案例，未完全履行投资者适当性义务的表现如下：

1.基金管理人未要求投资者提供必要的资产证明或收入证明，未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未由投资者书面承诺符合合格投资者条件，未制作风险揭示书并由投资者签字确认，未及时进行回访确认，未妥善保管投资者适当性管理资料。

2.单只私募基金的投资者累计人数超过200人限制。

3.单个投资者的投资金额低于100万元，为投资者提供多人拼凑等满足合格投资者要求的便利。

私募基金市场是一个有风险的专业化市场，各种产品风险千差万别，而投资者的专业水平、风险承受能力、风险收益偏好等方面也有很大不同。特别是对于中小投资者而言，由于其在信息获取、产品风险认知与承受能力等方面处于弱势。引入投资者适当性管理制度，要求经营机构履行适当性审查相关义务，禁止将产品销售给不符合准入要求的投资者，禁止不适当匹配行为，有助于帮助投资者识别风险，减少超出其承受能力风险的损害。从维护金融市场稳定，保护中小投资者利益角度，投资者适当性义务是私募基金管理人必须严格履行、不能打折扣的重要义务。

（四）向投资者承诺保本保收益

《私募投资基金监督管理条例》第二十条规定私募基金不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

根据中基协公示的纪律处分案例，保本保收益的行为具体体现有：

1.在募集说明书中载明，“被投公司控股股东向基金作出业绩承诺，该基金任意年度收到的分红低于基金实缴规模8%时，控股股东以自有资金补齐，若第三年末基金收到的合计分红低于基金实缴规模30%时，基金可将所持有的被投公司股权转让至控股股东，转让价格=基金实缴资金*（1+24%）-3年内已收到的分红”。募集说明书中载明的内容有保本保收益的误导倾向，使投资者产生刚性兑付的预期。

2.在基金合同中约定投资本金不受损失，并通过补充说明等方式向投资者承诺保收益，且在实际运作中，每半年向投资者支付一半收益，到期归还本金并支付另一半收益。

3.私募基金收益不完全与投资项目的收益挂钩，私募基金的收益来源除了底层项目的收益回款之外，还包括基金管理人关联方提供资金流动性支持。

4.通过相关协议、民事判决书、民事裁定书等文件，显示私募基金管理人向个别投资者承诺保证投资本金及收益。

《私募投资基金登记备案办法》第七十条规定，通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益的，中基协可以采取撤销私募基金管理人登记等纪律处分措施。因此，私募基金及其基金管理人的保本保收益承诺或行为，是可能导致基金管理人登记被撤销的典型情形。随着国务院颁布的《私募投资基金监督管理条例》的出台，私募基金合同中保本保收益的约定有可能因为违反行政法规禁止性规定而被认定为无效。

（五）违反谨慎勤勉义务

为最大程度确保投资者权益得到充分保障，维系金融市场的健康发展，无论是法律规范还是行业规范都对私募基金管理人谨慎勤勉义务提出了严格的要求。《中华人民共和国证券投资基金法》第九条规定，基金管理人从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条也作了同样的规定。谨慎勤勉义务是私募基金管理人履职的核心，也是贯穿于基金“募、投、管、退”全阶段的重中之重。

“谨慎勤勉”四个字，看似简单，但内容却很丰富。在实际私募基金管理业务中，哪些行为会被界定为未尽谨慎勤勉义务呢？中基协公示的纪律处分决定书中给出了很多反面教材，具体表现如下：

1.基金管理人未实际参与所管理基金的投资项目尽职调查，未保存投资项目尽职调查资料，未谨慎核实投资者与投资标的之间关联关系，私募基金投资决策委员会实行全票通过制，基金在投资决策方面实际由基金管理人与作为投资者的有限合伙人共同决定，或者基金投资理由完全按照投资人要求定制，无法体现私募基金管理人在投资项目中的独立决策权。

2.基金管理人未按照合伙协议约定参与私募基金募、投、管、退环节的重要工作，怠于履行谨慎勤勉义务。

3.由基金管理人非公司员工或未取得私募基金从业资格的员工参与私募基金募、投、管、退环节等具体事务的办理。

4.基金管理人通过关联公司向其管理的私募基金所投标的企业以咨询服务费名义收取与基金投资相关的资金，且未将上述资金纳入基金财产，也未按照基金合同的约定进行分配。

5.基金管理人以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为。

6.基金管理人所管理的基金为他人代持相关投资标的股权。

7.基金管理人未按照合伙协议约定的缴款通知程序发出缴款通知。

8.基金管理人违反合伙协议约定将基金财产对外出借。

9.基金管理人未妥善保存私募基金投资决策、交易文件等记录材料。

10.基金管理人未办理在管基金投资项目相关股权的工商变更登记。

11.基金管理人在管的基金产品多次在投资杠杆超标后未能根据合同约定及时调整。

12.基金管理人不公平地对待不同投资者，未向个别投资者披露该基金无预警止损线的信息，未及时为个别投资者办理基金赎回。

（六）违反专业化运营原则

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条规定，私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条规定，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

根据中基协公示的纪律处分案例，违反专业化运营原则的主要表现有：

1.基金管理人以自有资金或基金财产开展借贷业务。

2.通过微信公众号宣传标题为该基金管理人兼营民间借贷、小额贷款、众筹、担保等与私募基金业务相冲突的业务。

3.基金管理人营业收入中主要或者全部收入为财务顾问、咨询服务或居间服务收入，主要是为客户提供投融资服务，资金到位后按照比例收取服务费。

4.私募基金认购相关债券，同时向债券发行方或其关联方收取费用，提供项目咨询、债券代持等服务，以相关协议遗失为由，无法证明相关收费的正当性。

（七）管理的私募基金产品未办理备案手续

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据中基协的规定，办理基金备案手续。《私募投资基金登记备案办法》第六十八条规定，募集完毕未按照要求履行备案手续，情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记。根据中基协公示的纪律处分案例，有很多基金管理人设立有限合伙对外募集资金并进行投资，但是该等有限合伙募集完毕后未在规定的时间向中基协报送备案材料、办理备案。

（八）混同经营

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第八条规定，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定，私募基金管理人不得将固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。根据中基协公示的纪律处分案例，混同经营的主要表现为无独立办公场所、机构混同、人员混同、财产混同、公章和法定代表人公章由某一公司或某一个人统一管理等。

（九）存在违法犯罪行为

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确要求强化私募违法行为的法律责任。2023年7月，国务院《私募投资基金监督管理条例》公布，进一步健全私募基金监管基础性法规制度。近年来，私募基金领域高速发展的同时，出现了以“私募”之名行非法集资之实，私募基金管理人侵占、挪用私募基金财产，在私募基金运营过程中实施商业贿赂等违法犯罪行为。这些犯罪行为严重侵害了投资者合法权益，损害行业健康发展，破坏金融管理秩序、危及金融安全。因此，在中基协公示的纪律处分案例中，只要涉及私募基金管理人存在非法集资、商业贿赂、侵占挪用基金财产等违法犯罪行为的，基本上都被撤销了基金管理人登记。

（十）未实施有效内部控制

《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条规定，私募基金管理人建立与实施有效的内部控制。根据中基协公示的纪律处分案例，未实施有效内部控制的具体表现有：

1.通过公众号对外公开宣传基金产品，通过文章插图介绍基金产品的投资年限、产品投向以及投资理念等信息。

2.基金管理人工商登记的法定代表人未取得基金从业资格、未实际参与公司经营管理。

3.基金管理人的高级管理人在存在冲突业务的机构兼职。

4.法定代表人、总经理、合规风控负责人部分缺位或者全部缺位，机构员工数量不足。5.内控制度档案管理不完善，从事资金募集业务的机构遴选制度文件缺失。

6.基金管理人在聘任基金从业人员时，未对其是否具有基金从业资格进行书面审查，也未要求应聘人员提供从业资格证明文件，仅通过口头询问方式确认，不符合私募基金管理人在聘用从业人员时应当履行的最低限度的注意义务要求。

7.经营管理失控，法定代表人被多个法院列入失信被执行人，在职人员数量不满足基金管理人登记要求，未按照投资管理制度执行基金投资决策交易流程等。

四、结语

细数2024年度中基协公示的纪律处分决定书中撤销基金管理人登记处分的前十大原因，都是私募基金监管要求中反复强调、耳熟能详的内容，但总有机构“明知山有虎、偏向虎山行”。另外，针对部分机构的申辩、听证、复核等情形，几乎所有的复核决定都是：申辩意见不予采纳，维持原决定书的纪律处分。因此，随着我国金融强监管政策走深走实，包括私募基金在内的一切金融活动均需谨记：只有合规运营，方能行稳致远。