上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告|股票_新浪财经

证券代码：688179 证券简称：阿拉丁公告编号：2024-092

转债代码：118006 转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日以现场结合通讯方式召开了公司第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年12月25日通过书面方式送达全体董事。因情况紧急，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由公司董事长徐久振先生主持，公司其他相关人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由公司董事长徐久振先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年12月26日为授予日，授予价格为9.00元/股，向38名激励对象授予160.00万股限制性股票。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-094）。

特此公告。

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

董事会

2024年12月27日

证券代码：688179 证券简称：阿拉丁公告编号：2024-093

转债代码：118006 转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日以现场结合通讯方式召开了公司第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年12月25日通过书面方式送达全体监事。因情况紧急，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由公司监事会主席姜苏先生主持，公司其他相关人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由公司监事会主席姜苏先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，发表的核查意见具体如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司确定的2024年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

综上，我们同意以2024年12月26日为授予日，授予价格为9.00元/股，向38名激励对象授予160.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

监事会

2024年12月27日

证券代码：688179 证券简称：阿拉丁公告编号：2024-094

转债代码：118006 转债简称：阿拉转债

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2024年12月26日

● 限制性股票授予数量：160.00万股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年12月25日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月26日为授予日，以9.00元/股的授予价格向38名激励对象授予160.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

2、2024年12月12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

3、公司于2024年12月5日至2024年12月15日在公司内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-089）。

4、2024年12月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-090）。

5、2024年12月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，公司2024年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施激励计划的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2024年12月26日为授予日，授予价格为9.00元/股，向38名激励对象授予160.00万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的相关规定。

综上所述，监事会同意公司以2024年12月26日为授予日，并且同意授予价格为9.00元/股，向符合授予条件的38名激励对象授予160.00万股限制性股票。

（四）本次授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2024年12月26日

2、授予数量：160.00万股，占目前公司股本总额27,738.5321万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，后文所称股本总额为截至2024年12月20日的股份数量，下同）的0.58%

3、授予人数：38人

4、授予价格：9.00元/股

5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

注2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对本次授予激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（三）本次激励计划的激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

（四）本次激励计划的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年12月26日，以9.00元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象授予160.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年12月26日对本次授予的160.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：14.45元/股（授予日收盘价为2024年12月26日收盘价）；

2、有效期分别为：15个月、27个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：35.5407%、30.0794%（采用科创50近15个月、27个月的波动率）；

4、无风险利率：0.9907%、1.0814%（分别采用中国国债1年、2年收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海阿拉丁生化科技股份有限公司本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

1、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》；

2、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海阿拉丁生化科技股份有限公司

董事会

2024年12月27日