烟台德邦科技股份有限公司关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的公告

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-077

烟台德邦科技股份有限公司

关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25,777.90万元收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的共计89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易对标的公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为28,840.00万元。

● 为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补偿安排。

● 风险提示：本次交易面临标的公司业绩不达预期、业务整合以及协同效应不及预期、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司的整体战略布局，公司充分评估了泰吉诺的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性和互补性。标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，随着大数据、云计算、人工智能等技术的兴起，数据中心的规模和数量不断增加，服务器、GPU等高性能计算设备的散热问题成为制约其发展的关键因素之一，根据BCC Research于2023年发布的研究报告，2023-2028年，全球热管理市场规模复合增长率为8.5%，市场规模将从2023年的173亿美元增加至2028年的261亿美元，市场空间广阔。

为持续深化公司在半导体封装材料领域的布局，促进公司半导体业务的快速、高质量发展，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务拓展，公司拟使用现金收购原股东持有的泰吉诺共计89.42%的股权，对应标的公司的出资额为751.64万元。本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。

公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具《苏州泰吉诺新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日-2024年9月30日）》（永证专字（2024）第310286号）（以下简称：《审计报告》），并聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《烟台德邦科技股份有限公司拟以现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司股权涉及苏州泰吉诺新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2800号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用收益法和市场法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估，评估值为28,840.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 5,166.35万元，评估增值23,673.65万元，增值率458.23%；经市场法评估，评估值为29,500.00万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值5,166.35万元，评估增值24,333.65万元，增值率471.00%。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。

经本次交易各方协商确认，公司将以人民币25,777.90万元的价格受让泰吉诺89.42%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易业绩承诺及减值测试安排

1、补偿义务人：李兆强、黄栋、宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）、盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）和盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、业绩承诺安排：补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间（2024年至2026年）累计实现净利润不低于人民币4,233万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额低于业绩承诺的85%，则补偿义务人各方需要向德邦科技进行补偿，应补偿金额基于德邦科技在本次交易中向补偿义务人各方应支付的现金对价进行计算，并以扣除补偿义务人各方已缴纳税款后的税后金额为限。

3、减值测试安排：在业绩补偿期最后年度标的公司专项审计报告或德邦科技年度报告出具后30日内，由德邦科技聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。计算上述期末减值额时需考虑业绩承诺期内德邦科技对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于3,600万元且2026年度业绩承诺净利润不低于1,400万元，则补偿义务人无需就减值额承担补偿义务；如标的公司未满足前述条件，则补偿义务人应向德邦科技另行补偿。

（三）本次交易支付安排

1、对于承担业绩承诺、减值测试及相关补偿义务的交易对方（即：补偿义务人），交易支付安排具体如下：① 在交易协议签署并生效后10日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本次交易对价的30%。② 自标的公司股权完成交割后的10个工作日内，由德邦科技向补偿义务人各方支付本次交易对价的50%。③如未触发补偿义务，则在业绩承诺期满且上市公司披露年度审计报告后一个月内，由德邦科技支付剩余款项，即交易对价的20%。

2、除补偿义务人外的其他交易对方，在标的公司股权完成交割后的10个工作日内，德邦科技一次性向各交易对方支付全部交易对价。

（四）本次交易的决策程序

2024年12月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

根据《公司章程》以及相关规定，该事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

（五）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）自然人

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（二）合伙企业

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（三）其他法人股东

1、广发乾和投资有限公司

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2、常熟市常创股权投资有限公司

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本次交易的以上对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。

（二）标的公司简介

1、基本情况

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截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、股权结构

截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

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交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司主营业务与主要产品

标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装，围绕电子产品芯片层级、系统层级、板级及器件层级需求，为客户提供一体化导热界面材料整体解决方案。导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，近年来，AI与数据中心、智能汽车、便携终端等领域快速融合，以GPU及ASIC为代表的高集成度AI芯片的算力提升遭遇到了严重的功耗高（可达1,000W）和发热量大的瓶颈，严重限制了高算力芯片及相关产业的发展，倒逼导热界面材料向低热阻、低应力、高K值、高可靠方向不断升级。经过多年持续研发及技术积累，标的公司主要产品已广泛应用于数据中心、通信基站、汽车智驾等领域，并在AI（人工智能）芯片相关热管理应用方面实现了技术突破。

标的公司致力于高端导热界面材料的原创研发，集中资源开发综合性能优异的导热界面材料，从材料和结构两个维度上进行颠覆性设计，运用原位纳米工程及有机无机界面复合等多种技术，调控热界面材料的微观结构与界面性能，并对其严苛条件下的稳定性进行评价，并最终在高功率芯片及电子设备上验证产品性能，开发出兼具高导热、高可靠、高浸润性、低热阻、低应力、低渗油的导热界面材料，从而解决高性能芯片日益突出的热管理问题，陆续量产了相变化材料、低凝固点液态金属、复合液态金属膏、多结构液态金属片、低应力高导热垫片等原创高端产品。通过定制化、快速响应，标的公司提供的导热解决方案陆续应用于数据中心、消费电子、汽车域控、冷板及浸没式服务器等算力芯片及板级被动元器件的散热，并已获得行业头部芯片设计公司、AI服务器厂商、交换机厂商等知名终端客户的广泛认可。

（四）标的公司权属情况

本次交易标的产权清晰，权属清晰。经标的公司完成披露的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及已决诉讼、仲裁事项或已经公开的查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司财务情况

单位：万元

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注：1.上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司财务报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》 (永证专字（2024）第310286号)。

2.2023年因标的公司一次性确认股份支付2,309.10万元，导致2023年度净利润为负。

四、交易标的定价情况

（一）标的公司的评估情况

公司聘请具有相关资产评估业务资质的上海东洲资产评估有限公司对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（东洲评报字[2024]第2800号）。根据该评估报告，以2024年9月30日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对泰吉诺股东全部权益进行了评估，具体如下：

截至评估基准日，标的公司经审计后的所有者权益账面值5,166.35万元。经收益法评估的股东全部权益价值的评估值为28,840.00万元，评估增值23,673.65万元，增值率458.23%。

截至评估基准日，经市场法评估后的股东全部权益价值的评估值为29,500.00万元，评估增值24,333.65万元，增值率471.00%。

市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大、影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。企业专注于研发、制造、销售高端导热界面材料、导热吸波材料及复合型功能材料，为客户提供一体化解决方案，具有技术创新、低成本的优势，市场前景较好，收益法能够较为清晰地反映企业未来的产能利用率爬升、销售增长等成长过程，体现出企业的核心优势和经营特点，其结果更贴近企业价值内涵。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

综上，本次选用收益法评估结果作为被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币28,840.00万元。

（二）本次交易的定价情况

本次交易以上述评估报告结论为基础，经各方协商一致，德邦科技本次收购标的公司89.42%股权的交易作价为25,777.90万元。

五、交易合同或协议的主要内容

（一）协议一

1、协议主体

甲方：烟台德邦科技股份有限公司

乙方1：李兆强

乙方2：黄栋

乙方3：宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方4：盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方5：盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙）

2、交易安排

（1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司54.91%的股权（本协议中简称“标的资产”）。

（2）交易方案：乙方1向甲方转让其所持标的公司26.41%的股权、乙方2向甲方转让其所持标的公司11.58%的股权、乙方3向甲方转让其所持标的公司10.11%的股权、乙方4向甲方转让其所持标的公司4.25%的股权、乙方5向甲方转让其所持标的公司2.55%的股权。上述转让对价共计人民币14,310.48万元。本次交易完成后，乙方各方将合计持有标的公司9.69%的股权，仍为标的公司股东。

（3）转让款支付：

①本协议签署并生效后10日内，甲方向乙方各方支付本次交易对价的30%。

②自本次交易的交割日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付本次交易对价的50%。

③如未触发补偿义务，则在业绩承诺期满并披露甲方年度审计报告后一个月内，甲方向乙方支付剩余款项，即交易对价的20%。

3、标的公司的人员安排与公司治理

标的公司董事会将改选并设置三名董事，甲方将委派2名董事，乙方委派1名董事，标的公司董事长、法定代表人和财务总监、出纳均由甲方委派指定人选担任，标的公司总经理由乙方委派，甲方有权根据实际需要情况委派销售、研发、生产等业务部门副职，参与标的公司经营。标的不设监事会，设监事1名，由甲方委派人选担任。

4、业绩承诺安排

乙方向甲方承诺标的公司于业绩承诺期间（2024年至2026年）累计实现净利润不低于人民币4,233万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额低于业绩承诺的85%，则乙方各方作为补偿义务人需要向甲方进行补偿，应补偿金额基于甲方在本次交易中向乙方各方应支付的现金对价进行计算，并以扣除乙方各方已缴纳税款后的税后金额为限。

5、交割安排

乙方应在收到甲方支付的第一笔款项后30日内尽一切努力办理完毕标的资产变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于标的资产变更至甲方名下的工商变更登记手续等）。

标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割完成之日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

6、减值测试

在业绩补偿期最后年度标的公司专项审计报告或甲方年度报告出具后30日内，由甲方聘请各方认可的合格中介机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试，减值测试方法应与本次交易的估值方法保持一致。计算上述期末减值额时需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如标的公司在业绩承诺期完成的净利润不低于3,600万元且2026年度业绩承诺净利润不低于1,400万元，则乙方无需就减值额承担补偿义务；如标的公司未满足前述条件，则乙方应向甲方另行补偿。

（二）协议二

1、协议主体

甲方：烟台德邦科技股份有限公司

乙方1：深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）

乙方2：深圳市正轩泰吉诺投资合伙企业（有限合伙）

乙方3：分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）

乙方4：广发乾和投资有限公司

乙方5：常熟市常创股权投资有限公司

乙方6：江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）

乙方7：北京英诺创易佳科技创业投资中心（有限合伙）

乙方8：擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、交易安排

（1）交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股权。

（2）交易方案：乙方1以向甲方转让其所持标的公司12.75%的股权、乙方2向甲方转让其所持标的公司2.13%的股权、乙方3向甲方转让其所持标的公司7.08%的股权、乙方4向甲方转让其所持标的公司4.96%的股权、乙方5向甲方转让其所持标的公司3.20%的股权、乙方6向甲方转让其所持标的公司2.30%的股权、乙方7向甲方转让其所持标的公司2.00%的股权、乙方8向甲方转让其所持标的公司0.10%的股权。上述转让对价共计人民币11,467.42万元。本次交易完成后，乙方各方将不再持有标的公司股权，亦不再是标的公司股东。

（3）转让款支付：标的资产交割完成之日起10个工作日内，甲方一次性向乙方各方支付交易对价。

3、交割安排

乙方应在自甲方履行完毕本次交易的决策程序后30日内尽一切努力办理完毕标的资产变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括但不限于标的资产变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将标的公司变更为甲方的控股子公司。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对财务状况及经营成果的影响

综合本次交易的金额、收购款项支付进度等，本次交易事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行。本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，最终合并报表层面确认的商誉金额以合并日实际情况为准，未来公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。

（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

德邦科技专注于高端电子封装材料的研发及产业化，标的公司主要从事高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。本次收购将有助于扩充德邦科技电子封装材料的产品种类，完善产品方案，并拓展业务领域，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务布局，促进公司半导体业务的快速、高质量发展，为公司开辟新的增长点。

经过多年的持续研发及积累，标的公司主要产品已广泛应用于数据中心、通信基站、汽车智驾等多个业务领域，并在AI芯片相关热管理应用方面实现了技术突破，标的公司提供的高导热、高可靠、低应力、低渗油的解决方案已获得国际国内头部芯片设计公司、AI服务器厂商等知名客户的认可。本次交易完成后，德邦科技的产品种类和服务的多样性将进一步增加，实现产品结构的互补性，加快公司达成高端电子封装材料领域综合解决方案供应商的发展目标，进而提升公司的整体市场竞争力。通过整合双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源优势，形成协同效应，有利于推动德邦科技的持续发展，符合公司的整体发展战略。

八、风险提示

（一）业绩不达预期的风险

标的公司主要从事高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装领域，所处行业具有研发投入高、技术迭代快、研发周期长等特点，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在标的公司业绩不达预期的风险。

（二）业务整合以及协同效应不及预期的风险

尽管在产品、技术和客户资源方面，标的公司与公司有充分的协同性，但由于管理方式、企业文化等差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和业务上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业的运营和发展。

（三）商誉减值风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2024年 12 月 27 日

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-076

烟台德邦科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十次会议。本次会议的通知于2024年10月18日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李清女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：

审议通过《关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的议案》

经审议，公司监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购股权事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台德邦科技股份有限公司关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-077）。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司监事会

2024年12月27日

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