浙江双箭橡胶股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告|橡胶_新浪财经

证券代码：002381 证券简称：双箭股份(7.110, 0.01, 0.14%) 公告编号：2024-044

债券代码：127054 债券简称：双箭转债(123.090, -0.01, -0.01%)

浙江双箭橡胶股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年12月26日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2024年12月20日以书面、电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。本次董事会由沈耿亮先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：

（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。

根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元）。

嘉兴市诚诚橡胶有限公司控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，本议案由6名非关联董事表决。

董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-046）。

（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。

根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计2025年度与安徽华烨特种材料有限公司发生日常关联交易总金额不超过10,000万元。

公司副总经理、董事会秘书兼财务总监张梁铨先生和总经理助理褚焱先生担任参股子公司安徽华烨特种材料有限公司董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿，公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该事项回避表决，本议案由6名非关联董事表决。

董事会审议该议案前，公司第八届董事会全体独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《舆情管理制度》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董事会

二〇二四年十二月二十七日

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2024-045

债券代码：127054 债券简称：双箭转债

浙江双箭橡胶股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年12月26日在公司行政楼五楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2024年12月20日以专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席梅红香女士主持，副总经理、董事会秘书兼财务总监张梁铨先生列席了本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经过审议，全体监事以记名投票表决方式通过了如下决议：

（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》。

公司根据生产经营需要对2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决该关联交易预计过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。

公司根据生产经营需要对2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易进行的预计，符合公司的实际情况，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。在董事会表决该关联交易预计过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第八届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

监事会

二〇二四年十二月二十七日

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2024-046

债券代码：127054 债券简称：双箭转债

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于2025年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据业务发展和生产经营需要，浙江双箭橡胶股份有限公司（包括下属控股子公司，以下简称“公司”）预计2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）发生日常关联交易总金额不超过2,500万元，与安徽华烨特种材料有限公司（以下简称“安徽华烨”）发生日常关联交易总金额不超过10,000万元。2024年1-11月，公司与诚诚橡胶、安徽华烨实际发生的日常关联交易分别为1,088.34万元、7,988.36万元。

2024年12月26日，公司第八届董事会第十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对上述议案回避表决。上述议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

公司上述2025年度与诚诚橡胶、安徽华烨的日常关联交易预计金额分别未超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，上述议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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表中2024年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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上述2024年1-11月实际发生额为公司财务部门初步统计信息，未经年审会计师事务所审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）嘉兴市诚诚橡胶有限公司

1、统一社会信用代码：91330401770715395W

2、类型：有限责任公司（自然人独资）

3、住所：嘉兴市虹泰公寓沿320国道商用房10号

4、注册资本：伍拾万元整

5、法定代表人：陈哲明

6、经营范围：橡塑制品、橡塑原料、化工原料（不含危险化学品）的销售***（以上所有经营范围法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一期财务数据：诚诚橡胶截至2024年9月30日，总资产291.68万元、净资产221.64万元，2024年1-9月主营业务收入940.86万元、净利润0.56万元。（上述数据未经审计）

8、与公司的关联关系

诚诚橡胶控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之妹夫。沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，诚诚橡胶为公司的关联法人。

9、履约能力分析

诚诚橡胶为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。

（二）安徽华烨特种材料有限公司

1、统一社会信用代码：91340200790122474F

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路138号综合保税区纬一路以北，经二路以西

4、注册资本：捌仟伍佰柒拾壹万肆仟叁佰圆整

5、法定代表人：朱泽贺

6、经营范围：特种材料、化纤原料（除危险品）、工业用布、橡胶制品的生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、安徽华烨截至2024年9月30日，总资产24,767.33万元、净资产7,576.75万元，2024年1-9月主营业务收入12,496.33万元、净利润-215.73万元。（上述数据未经审计）

8、与公司的关联关系

2022年11月22日，公司完成了向安徽华烨的增资事项，本次增资完成后公司持有其30%的股权（安徽华烨成为公司参股子公司，未纳入合并报表范围）。公司副总经理、董事会秘书兼财务总监张梁铨先生和总经理助理褚焱先生担任参股子公司安徽华烨董事。张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生之女婿，褚焱先生为公司董事虞炳仁先生之女婿，公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为父女关系，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，安徽华烨为公司的关联法人。

9、履约能力分析

安徽华烨为依法存续且正常经营的公司，目前经营稳定，具备较好的履约能力。经查询，诚诚橡胶不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计2025年度与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过2,500万元（采购原辅材料2,000万元，销售产品500万元），与安徽华烨发生日常关联交易总金额不超过10,000万元。

公司与诚诚橡胶拟进行的采购商品、销售产品等关联交易，属于公司正常生产经营所需。诚诚橡胶作为公司的经销商，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，在销售公司产品时与其他经销商在定价原则、交易价格、付款安排和结算方式等同等对待。公司向诚诚橡胶采购原辅材料时，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据合理、公允的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

公司与安徽华烨拟进行采购商品的关联交易，属于公司正常生产经营所需。公司原材料采购时以公开招标方式进行，安徽华烨作为公司上游原材料企业参与公司公开招标。公司向安徽华烨采购原材料是按照公开招标比价方式确定的市场化价格，将根据相关招标政策、实际中标情况采购。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第八届董事会第十二次会议决议在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与诚诚橡胶、安徽华烨的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品生产经营活动，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方的交易定价公允、合理，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

五、独立董事过半数同意意见

2024年12月26日，公司第八届董事会全体独立董事召开独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》。独立董事审核意见如下：

1、公司及控股子公司预计2025年度与诚诚橡胶日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，交易遵循合理、公允原则，交易定价均以市场价格为依据确定，符合公司经营发展的需要。该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对诚诚橡胶形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司2025年度与嘉兴市诚诚橡胶有限公司日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

2、公司及控股子公司预计2025年度与安徽华烨日常关联交易事项是公司正常经营业务所需，交易遵循公平、公开、合理、公允原则，交易定价均以公开招标比价方式确定，符合公司经营发展的需要。该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对安徽华烨形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于公司2025年度与安徽华烨特种材料有限公司日常关联交易预计的议案》，并提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

六、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议；

3、第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

4、独立董事对公司2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董事会

二○二四年十二月二十七日

证券代码：002381 证券简称：双箭股份公告编号：2024-047

债券代码：127054 债券简称：双箭转债

浙江双箭橡胶股份有限公司

关于注销部分募集资金专项账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3594号）核准，浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券51,364.00万元，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行513.64万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币51,364.00万元，扣除发行费用7,075,722.64元，募集资金净额为人民币506,564,277.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月18日出具了《验证报告》（天健验 [2022]58号）。

二、募集资金存放与管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施方一一公司全资子公司桐乡德升胶带有限公司（以下简称“德升胶带”）在嘉兴银行股份有限公司桐乡支行（以下简称“嘉兴银行”）设立了募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理。2022年2月25日，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）以及嘉兴银行签订了《募集资金三方监管协议》。同时，公司、德升胶带与华泰联合证券以及嘉兴银行签订了《募集资金四方监管协议》。详细内容请参见公司于2022年2月26日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2022-011）。

根据公司公开发行可转换公司债券预案及2022年3月1日召开的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金在支付部分发行费用、置换前期自筹资金已预先支付发行费用合计7,075,722.64元后，募集资金净额506,564,277.36元已向德升胶带进行增资用于实施“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”（该增资的募集资金已存放于德升胶带在嘉兴银行开立的募集资金专户中，以下简称“募投项目”）。公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金，并按要求提前通知了保荐代表人。

公司募集资金专项账户的开立情况如下：

■

三、本次注销的募集资金专户情况

（一）募集资金专户基本情况

1、开户银行：嘉兴银行股份有限公司桐乡支行

2、户名：桐乡德升胶带有限公司

3、账号：8010808088888

（二）募集资金专户注销情况

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目一一“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”已建设完成并投入使用。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将上述募投项目结项并将节余募集资金8,764.50万元（包括扣除手续费的利息收入，具体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金，待后续尾款支付完毕，公司将不再使用募集资金专户，并办理销户手续。具体内容详见公司2024年3月28日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-011）。

截至本公告披露日，公司2022年发行的可转换公司债券的募集资金专户已全部注销，募集资金账户剩余492.33万元(含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等)转入自有资金账户。公司、德升胶带与嘉兴银行及公司保荐机构华泰联合证券签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

四、备查文件

嘉兴银行出具的《撤销银行结算账户申请书》。

特此公告。

浙江双箭橡胶股份有限公司

董事会

二○二四年十二月二十七日