“按照相关制度,满6个月需要披露重组方案,时间也快到了,交易对手方还在解决这个事情,目前进展是还没有解决。”
拟收购股权被冻结,为国中水务(2.880, 0.00, 0.00%)(600187.SH)正在推进的重大资产重组带来不确定性。在昨日大跌7.89%之后,12月24日早盘,国中水务股价延续下跌态势,截至午间收盘,下跌2.21%。
股权冻结事项如何影响重组进展?第一财经记者以投资者身份致电国中水务,公司相关人士表示:“有一定风险和不确定性,按照相关制度,满6个月需要披露重组方案,自7月底首次披露重组计划以来已经5个月,时间也快到了,交易对手方还在解决这个事情,目前进展是还没有解决。”
自9月24日“并购六条”发布以来,A股共有143家上市公司发布了重大资产重组相关公告,其中有部分重组已经完成,但也有部分宣告失败。在二级市场上,wind重组指数近日也震荡下行,12月23日下跌3.89%。12月24日继续震荡下行,截至午间收盘,跌幅0.43%
“企业并购重组在启动阶段、执行阶段、整合阶段面临多重风险。”北京一位私募基金负责人对第一财经表示,在并购重组充满不确定性的情况下,投资者进行投资时需要谨慎。首先还是应聚焦企业基本面,不盲目追逐热点。同时,保持冷静和耐心,坚持长期投资理念。
拟收购股权遭冻结
12月22日晚间,国中水务发布了重大资产重组进展公告。公告称,公司正在筹划向上海邕睿企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“上海邕睿”)收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司(下称“诸暨文盛汇”)的股份,收购完成后,国中水务的持股比例将不低于51%,从而成为诸暨文盛汇的控股股东,并间接成为北京汇源食品饮料有限公司(下称“北京汇源”)的控股股东。
“相关工作尚未完成,目前,公司正积极组织相关各方推进本次重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。”公告称。
今年7月22日,国中水务通过《关于筹划重大资产重组暨签署的议案》,并于同日与交易相关方签订了《股权交易意向协议》。
企查查显示,诸暨文盛汇是为北京汇源重整而设立的持股平台公司,唯一对外投资为持股北京汇源60%股份。国中水务若收购诸暨文盛汇,将间接持有北京汇源不低于30.6%的股权,成为北京汇源的间接控股股东。
此次国中水务重组进展遇阻,就来源于诸暨文盛汇的股权问题。根据公告,上海邕睿持有的诸暨文盛汇52.47%的股权已全部被深圳福田法院冻结,上海邕睿正在提起复议和执行异议。
冻结的起因,是粤民投慧桥捌号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、粤民投慧桥叁号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)以侵权责任纠纷为由,向深圳福田法院提起诉前保全,保全金额分别为7999万元和5228.7万元,合计1.32亿元,法院据此冻结了上海邕睿持有的文盛汇52.47%的股权(认缴出资额8.4亿元)。根据企查查信息,该笔冻结股份期限为今年8月20日至2027年8月19日。
今年7月24日,国中水务曾对“披露重组方案预计时间”作出补充公告,称预计自提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书(草案)。
前述人士表示:“虽然剩余的时间不多,但还没有到最后的(时间)节点,事情的走向还不确定,建议投资者把控相关风险,同时关注公司公告内容。”
多家公司宣告重组失败
近期并购重组市场火热,不少大型并购案例都取得明显进展。
比如国泰君安(18.230, 1.04, 6.05%)(601211.SH)并购海通证券(10.840, 0.54, 5.24%)(600837.SH)的交易已获得香港证监会的批准,国泰君安成为海通证券相关境外子公司的大股东。
同时,不少上市公司宣布筹划重大资产重组,其中也不乏“蛇吞象”的大交易。比如海尔集团公司控制的上市公司海尔生物(31.900, 0.08, 0.25%)(688139.SH)和上海莱士(6.910, 0.04, 0.58%)(002252.SZ)宣布筹划重大资产重组,并于12月23日起停牌。
Wind数据显示,9月24日“并购六条”发布至12月23日,共有143家上市公司发布了重大重组相关公告,其中按首次披露日期统计,共有125家公司。
不过同期也有不少上市公司的并购重组告败。据wind数据,9月下旬以来,已有中英科技(38.170, 0.41, 1.09%)、秦川物联(8.860, 0.18, 2.07%)、雅运股份(12.740, 0.11, 0.87%)、骏成科技(28.890, 0.36, 1.26%)、英唐智控(7.830, 0.18, 2.35%)、东和新材(9.080, 0.09, 1.00%)、世茂能源(16.240, 0.02, 0.12%)、瑞泰科技(10.720, 0.06, 0.56%)、凯瑞德(4.450, 0.14, 3.25%)、盈方微(6.690, -0.04, -0.59%)、莫高股份(4.740, 0.12, 2.60%)等公司终止并购重组。
其中,中英科技称因估值差异、业绩承诺、控制权等核心条款未达成一致,以及市场环境变化等因素,导致并购重组失败。秦川物联称因交易各方未能就交易最终方案、对手方范围、交易价格及业绩承诺等核心事项取得一致,以及资金链紧张等因素,导致并购重组失败。雅运股份称因宏观环境和行业环境发生波动和变化,以及标的公司经营情况等因素,导致并购重组失败。而骏成科技则称因市场环境、交易周期及二级市场的变化导致重组的可行性遭到质疑,以及深交所对新通达客户集中度问题的质疑等因素,导致并购重组失败。
前述私募人士分析认为,企业并购重组面临多重风险。在启动阶段,企业可能因资金、管理、技术不足或跨界并购缺乏经验而受阻,同时标的行业政策、市场风险也不容忽视。执行阶段需警惕标的企业业绩真实性、经营可持续性、资产价值及权属问题,还要防范税务合规、交易对价过高、对赌设计不合理及并购执行交割失败等风险。整合阶段则面临文化、管理、技术协同难题,管理失控、业绩不达预期及商誉减值损失等风险。
“在并购重组充满不确定性的情况下,投资者进行投资时需要格外谨慎。”该人士告诉第一财经,首先还是应聚焦企业基本面如财务状况、盈利能力、行业地位和管理层能力,以筛选出稳健且持续增长的企业;同时,通过分散投资组合降低风险,并密切关注行业政策动向以把握机遇和规避风险;此外,要理性看待并购重组,不盲目追逐热点;保持冷静和耐心,坚持长期投资理念。
二级市场上,重组指数近期也开始震荡下行。Wind数据显示,A股重组指数(884031)自9月20日的低点2821.9启动连续大涨,并涨至12月13日的高点5047.15,累计涨幅近80%。近期,该指数持续开始震荡下行。12月23日,重组指数下跌3.89%,回落至4634.28点。
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