浙江万安科技股份有限公司关于投资者服务中心股东质询函回复的公告|安郅_新浪财经

证券代码：002590 证券简称：万安科技公告编号：2024-074

浙江万安科技股份有限公司关于投资者服务中心股东质询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2024年12月18日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函（2024）49号，以下简称“质询函”），公司现根据质询函的要求，对质询函相关问题作出回复并披露如下：

一、投服中心关注的问题及质询相关情况

近期，你公司公告拟以13,337.08万元收购控股股东万安集团有限公司（简称“万安集团”）持有的浙江安郅科技有限公司（简称“安郅科技”）100%股权，投资者服务中心对安郅科技亏损扩大的原因、交易对价的合理性、收购的必要性等尚存疑问，现依法行使股东质询权，具体如下。

1、说明安郅科技亏损扩大的原因

根据本次收购公告和评估报告，安郅科技自2023年6月成立以来，未开展实质生产经营，仅从事厂房出租业务，2023年、2024年11月营业收入分别为206.70万元，254.98万元，净利润为-18.02万元、-2,675.79万元，2024年安郅科技在营业收入较为稳定的情况下，亏损大幅扩大，但收购公告和评估报告均未披露原因。请你公司说明安郅科技2024年11月亏损扩大的具体原因，并说明这种因素在后续经营期间是否会持续存在，进而影响上市公司盈利能力。

2、说明交易对价的合理性

本次收购中，采用资产基础法对安郅科技进行价值评估，股东全部权益账面价值为11,684.19万元、评估价值为13,337.08万元，增值1,652.89万元。增值全部来源于安郅科技的核心资产，即位于诸暨市店口镇湖中路3号的3.62万平方米的房屋建筑物（3.11万平方米厂房及0.51万平方米宿舍楼等配套房屋，2019年10月建成）和4.62万平方米土地使用权（工业用地，一期已建成为前述房屋建筑物、二期为空地），账面价值合计为10,589.94万元、评估值为12,242.83万元。收购公告和评估报告中仅披露评估方法为：对已建成的房屋建筑物及分摊土地使用权按房地产进行合并评估，采用市场法和收益法；对二期土地使用权单独进行评估，采用市场法和成本逼近法，但未披露具体的评估过程和参数根据评估报告披露的安郅科技股权变更情况，万安集团在2023年6月-2024年11月，以上述土地使用权和房屋建筑物为出资取得安郅科技100%股权，出资时土地使用权作价9,500万元、房屋建筑物作价4,878万元，合计14,378万元。以4.62万平方米计算，出资时土地使用权单价为2,056.28元/平方米。经查询同地区土地交易公开信息，2024年11月挂牌出让的店口镇23-014号工业用地起始价及成交价均为765.23元/平方米，2023年7月挂牌出让的店口镇22-506号工业用地起始价为840.20元/平方米，2024年11月挂牌出让的店口镇23-009号工业用地起始价为650.69元/平方米。由上可知，万安集团以土地使用权出资时的单价远高于同地区的土地出让价格。在仅一年半的时间内，万安集团又将上述土地使用权和房屋建筑物出售给你公司，价格仅略低于出资时价格。请你公司结合万安集团获取土地使用权的时间和价格、建设厂房的投入成本，以及本次收购对土地使用权和房屋建筑物评估的具体参数，说明万安集团出资安郅科技、本次将安郅科技出售给你公司时，土地使用权的价格高于周边土地出让价格的原因及合理性。

3、说明收购的必要性

本次收购公告披露的交易目的为“博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安邦科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率”。经查询，你公司持有博胜供应链84.97%股权，但定期报告中未披露其历年经营业绩。

根据评估报告，安郅科技的17,129平方米厂房和宿舍楼18问宿舍已出租给博胜供应链。从目前安郅科技仅有厂房出租业务和2024年11月营业收入为254.98万元可以推算，博胜供应链目前租赁安郅科技超过一半的厂房，每年的租赁成本约300万元。而本次收购对价为13,337.08万元，按你公司目前银行存款利率2.04%（以2023年度利息收入1,245.52万元、期初期末银行存款平均值为61,015. 47万元测算），若不收购，这部分资金每年利息收入约272万元，可覆盖九成的租赁成本。请你公司结合博胜供应链近年来主营产品、经营规模变化、发展前景等情况，说明后续对厂房的需求面积和需求时间；并结合预计的租赁成本、收购成本及后续土地开发建设成本等，量化分析租赁和购买哪种方式对公司更有利，进一步说明本次收购的必要性。

以上质询，请于股东大会召开前以公告形式披露，并回复投资者服务中心。

二、公司回复

1、说明安郅科技亏损扩大的原因

安郅科技2023年及2024年1月1日-11月7日的主要利润表科目金额如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，资产减值损失(损失以“-”号填列)。

根据上表，安郅科技2024年亏损扩大主要系管理费用和资产减值损失较2023年增长所致。其中，安郅科技于2023年6月注册，实际于2023年12月开始正式运营（主要为厂房出租业务），因此2024年管理费用的增加主要系随着安郅科技的日常运营，相关办公及折旧摊销费增加所致；同时，资产减值损失主要来自于安郅科技对其不动产中土地使用权减值准备的计提，本次计提减值主要系根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号)中涉及不动产的评估价值情况，安郅科技对账面房屋及土地的价值按照评估同口径折算后进行减值测试，发现不动产中土地使用权存在减值，故计提2,206.95万元无形资产减值准备所致。具体减值测试结果如下：

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由于经预估相关土地使用权进一步减值的可能性较小，故后续经营期间不会对未来上市公司盈利能力产生重大影响。

2、说明交易对价的合理性

万安集团有限公司于2017年以25万元/亩的单价购入土地，经查询中国土地市场网上当地（诸暨市店口镇）土地交易公开信息，彼时土地成交均价亦为25万元/亩左右；此外，万安集团还支付了卖方10万元/亩的宕渣回填、平整等费用，故土地原始投入成本共计35万元/亩，因此土地成本总计为约2,427万元。根据万安集团有限公司厂房投入的成本明细账，3.62万平方米房屋建筑物（已建设的一期）的建安成本、装修成本等投入合计约5,759万元；综上，土地与建筑物的原始投入成本合计约为8,186万元。另外，万安集团有限公司当时的全部投入资金为银行融资资金，从2017-2024年的融资成本共计2,089.75万元，考虑上述土地成本、后续投入成本、资金成本和适当利润之后的，相关资产价值与本次评估值相近，具有合理性。

本次收购对土地使用权和房屋建筑物评估的具体参数及计算过程如下：

（一）土地使用权评估的具体参数

委估范围内的无形资产为土地使用权，共1项，账面原值为87,155,963.30元，减值准备为22,069,453.34元，账面净值为63,055,281.77元，土地使用权总面积46,228.40㎡，其中一期分摊26,335.19平方米，二期分摊19,893.21平方米，本次评估一期土地使用权与房屋建筑物按房地产进行评估，二期土地使用权单独进行评估。

以二期土地使用权举例说明土地使用权评估的具体参数，根据《资产评估执业准则一一不动产》，工业用地评估可采用的评估方法有基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法及剩余法。按照《资产评估执业准则一一不动产》的要求，结合估价对象的具体特点、估价目的等情况，经过比较分析，故本次评估对待估宗地采用市场法与成本逼近法测算土地使用权价格。具体测算过程如下：

1、市场法

1）基本思路

市场法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。

2）计算公式

市场法基本公式如下：

待估宗地评估值=参照物价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数。

3）计算过程

①比较实例的选择

按照《资产评估执业准则一不动产》的要求，选取的实例应是与待估宗地处于同一供需圈层、交易情况类似、用途一致的交易案例，经分析筛选出三宗交易实例作为可比实例。本次评估选取的可比实例情况如下：

比较实例交易价格表

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比较实例一，位于店口镇白沥畈村(新蒋工业园区)，为2022年5月5日诸暨市自然资源和规划局挂牌出让成交，土地取得人为诸暨市广川机械科技有限公司，土地用途为工业用地，出让年期50年，用地面积为4306.70平方米，容积率1.2，土地开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通讯、供水、排水）和宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为752元/平方米，交易情况正常，土地级别三级；

比较实例二，位于店口镇解放湖工业园区，为2022年9月23日诸暨市自然资源和规划局挂牌出让成交，土地取得人为浙江龙昆环保设备有限公司，土地用途为工业用地，出让年期50年，用地面积为47018.29平方米，容积率1.5，土地开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通讯、供水、排水）和宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为750元/平方米，交易情况正常，土地级别三级；

比较实例三，位于店口镇江东社区，为2023年8月14日诸暨市自然资源和规划局挂牌出让成交，土地取得人为诸暨市盾尔阀门有限公司，土地用途为工业用地，出让年期50年，用地面积为1809.10平方米，容积率2，土地开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通讯、供水、排水）和宗地红线内“场地平整”，单位面积地价为840元/平方米，交易情况正常，土地级别三级。

②因素选择

根据估价对象实际，选择影响估价对象价格的主要因素有：

A.交易时间：确定地价指数，进行交易期日修正；

B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

C.区位因素：主要有交通便捷度、临路类型、周边环境、区域基础而设施、产业集聚度、规划限制等；

D.个别因素：主要有宗地面积、宗地内基础设施、临路条件、土地面积、形状、地质状况等。

③因素条件说明

待估宗地与可比较实例的比较因素具体情况见下表：

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④编制比较因素条件指数表

A.土地用途

待估宗地和比较实例均为工业用地，土地用途一致，则用途指数均为100。

B.地价指数

本次评估基准日为2024年11月7日，估价对象设定用途为工业用地，根据诸暨市店口镇近几年工业用地成交案例，计算出2021年至2024年11月7日每年地价的增长率，从而得出地价指数，详见下表：

诸暨市店口镇工业用地地价指数表

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故本次评估基准日的地价指数为99.44，通过日期修正，参照每年地价指数，采用内部插入法计算得出交易案例A的地价指数为97.44，交易案例B的地价指数为95.40，交易案例C的地价指数为93.67。

C.交易情况修正指数的确定

根据对交易实例交易情况分析，由估价人员判断交易情况是否正常，并判断其对地价的影响指数。待估宗地为国有出让建设用地使用权市场价值，交易情况正常，而三个交易实例为挂牌出让实例，交易情况正常。

D.土地使用年期修正指数

土地使用年期修正系数的公式为：

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式中：K一一土地年期修正系数

r一一土地还原利率（土地还原利率为6%）

N一一法定最高使用年限

n一一比较实例或待估宗地土地使用年限

本次评估待估宗地及所选可比实例均为工业用途宗地，在土地使用年期修正时按工业用地法定最高使用年限50年进行修正，待估宗地剩余土地使用年期为39.31年。

待估宗地土地使用年期修正指数

K=[1-1/(1+6%)39.31]/[1-1/(1+6%)50]×100=95.04

三个比较实例的土地使用年期均为法定最高使用年期50年，故三个比较实例的土地使用年期修正指数均为：

K=[1-1/(1+6%)50]/[1-1/(1+6%)50]×100=100

E.交通便捷度指数

将交通便捷度分为：便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个等级，将待估宗地条件指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少2%。

F.临路类型指数

将道路划分为交通型主干道或混合型主干道、混合型次干道或交通型次干道、生活型主干道、生活型次干道或支路、其他五个等级，以待估宗地临路类型指数定为100，每上升或下降一级，因素修正指数增加或者减少2%。

G.基础设施状况指数的确定

将宗地基础设施状况划分为七通、五通、三通、未达三通、未开发，以待估宗地区域基础设施状况指数定为100，每上升或下降一级，基础设施状况指数增加或减少2%。

H.产业聚集度

将产业聚集度分为大、较大、一般、较小、小五个等级，将待估宗地产业聚集度指数定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指上升或下降2%。

I.距货物集散地距离

将距货物集散地距离分为近、较近、一般、较远、远五个等级，将待估宗地距货物集散地距离定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指上升或下降2%。

J.规划限制条件指数

将规划条件分为：无限制前景好、基本无限制、有一定限制、限制较大、严重限制五个等级，将待估宗地条件指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少2%。

K.环境质量指数

将环境质量指数分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将待估宗地环境质量指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少2%。

L.宗地基础设施修正指数

将宗地内部基础设施分为七通一平、五通一平、三通一平、未达三通一平、未开发五个等级，将待估宗地条件指数定为100，每上升或下降一个等级，因素修正指数增加或减少2%。

M.宗地临路条件指数

宗地临路条件分为三面临路、二面临路、一面临路、临支路、不临路五个等级，每上升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降1%。

N.宗地形状指数

将宗地形状分为规则、较规则、一般、较不规则、不规则五个等级，每上升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降2%。

O.宗地面积指数的确定

将宗地面积条件分为：适当、较适当、一般、偏小或偏大、过小或过大五个等级，将待估宗地条件指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数增加或减少2%。

P.地质状况

将宗地地质状况分为良好场地、较良好场地、一般性控制场地、较严格控制场地、严格控制场地五个等级，将待估宗地指数定为100，每增加或减少一个等级，因素修正指数上升或下降1%。

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⑤编制比较因素条件指数表

根据上表各因素的具体情况，以待估地块各因素条件指数为100（除地价指数、年期修正系数、容积率修正指数外），将比较实例相应因素条件与估价对象相比较，确定出相应的指数，编制比较因素条件指数表如下：

⑥编制比较因素修正系数表

根据比较因素说明表和比较因素条件指数表，对比较案例的交易情况、交易期日、区域因素和个别因素进行修正，即将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，编制因素比较修正系数表如下：

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⑦因素修正及地价计算

将待估宗地各项影响因素与比较实例的各项影响因素相比较，按市场比较法计算公式得到修正后三个比准价格，通过综合分析，本次采用三个比准价格的简单算术平均值作为估价对象的市场价值。则评估对象单位面积国有建设用地使用权价格为：

（745.00+758.00+883.00）/3=795.00元/平方米

因此，采用市场比较法测算国有建设用地使用权价格为795.00元/平方米（折合53.00万元/亩）。

2、成本逼近法

①基本原理及公式

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上适当的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种土地估价方法。

②成本逼近法基本公式如下：

V=Ea+Ed+T+R1+R2 +R3

式中：V―土地价格；

Ea―土地取得费用；

Ed―土地开发费；

T―税费；

R1―利息；

R2―利润；

R3―土地增值。

③测算过程

Ι、土地取得费用

土地取得费用包括土地补偿费、安置补助费、征地社保、青苗及地上附着物补偿费。

A. 土地补偿费和安置补助费

根据《诸暨市人民政府关于重新公布诸暨市征地区片综合地价的通知》（诸政发〔2023〕19号）规定：征收农用地（不含林地）、建设用地的综合地价为68,000.00元/亩；林地、未利用地的综合地价为40,800.00元/亩,包括土地补偿费和安置补助费，评估人员通过分析诸暨市店口镇待估宗地区域内近几年被征地信息涉及征地地类和比例，最终测算出土地补偿费和安置补助费，具体测算如下表：

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土地补偿费和安置补助费为98.50元/㎡；

B. 征地社保

根据浙人社发〔2020〕61号《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅浙江省自然资源厅国家税务总局浙江省税务局关于进一步做好被征地农民参加基本养老保险有关工作的通知》，各市、县（市、区）人民政府在征地时要足额筹集社会保险缴费补贴资金，用于补贴被征地农民参加基本养老保险缴费，为政府专项资金，故本次不予考虑。

C. 青苗及地上附着物补偿费

诸暨市店口镇地面房屋建筑物的重置价值按750元/㎡考虑，层数按1.5层考虑。根据《诸暨市人民政府关于公布征收集体土地地上附着物和青苗补偿标准的通知》（诸政发〔2021〕8号）规定：粮食油料作物现行标准为2,500.00元/亩。评估人员通过搜集区域近几年农用地转用和土地征收的批复文件，测算了区域近几年征收各类农用地、建设用地及未利用地的面积和比例，最终测算土地取得费如下：

地上附着物补偿=30.68%×750×1.5=345.15元/㎡；

地上青苗补偿=2500÷666.7×65.80%=2.47元/㎡

土地取得费=98.50元/㎡+0+345.15元/㎡+2.47元/㎡=446.12元/㎡。

Ⅱ、税费：各种税费收取标准如下：

A.耕地占用税

根据《浙江省人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的决定》规定：诸暨市适用税额为45元/㎡，园地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面、渔业水域滩涂以及其他农用地的耕地占用税适用税额，按照适用税额标准的百分之六十执行。故耕地占用税计算如下：

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故：耕地占用税为24.89元/㎡。

B.耕地开垦费

根据《浙江省财政厅浙江省国土资源厅关于提高省统筹补充耕地项目耕地开垦费收缴标准的通知》（浙财农〔2013〕298号）规定：耕地开垦费按每平方米75元的标准全额缴省。耕地的征地比例为39.60%，故耕地开垦费=75×39.60%=29.70元/㎡。

C.森林植被恢复费

根据《浙江省财政厅浙江省林业厅转发财政部国家林业局关于调整森林植被恢复费征收标准引导节约集约利用林地的通知》（浙财综[2016] 16号）文件规定：灌木林地、疏林地、未成林造林地，每平方米10元。林地的征地比例为5.04%，故森林植被恢复费=10×5.04%=0.50元/㎡。

各项税费合计为24.89+29.70+0.50=55.09元/平方米

Ⅲ、土地开发费

土地开发费按待估宗地设定土地开发程度下需投入的各项客观费用计算。

待估宗地的土地开发程度为宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件。通过对待估宗地所处区域基础设施开发配套情况和土地开发成本的调查测算，待估宗地红线外“五通”（通上水、通下水、通路、通电、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下，参照诸暨市人民政府办公室关于印发《诸暨市城市基础设施配套费征收管理办法》的通知（诸政办发〔2021〕55号）规定：非住宅100元/㎡，集镇配套设施建设费征收标准按照城市基础设施配套费征收标准的80%执行。故土地开发费取值80元/㎡。

Ⅳ、利息

按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息。

根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为一年，投资利息率按估价期日中国人民银行2024年10月21日公布的一年LPR利率3.10%计，投资利息按照单利计算，其中土地取得费及相关税费一次投入，土地开发费在开发期内均匀投入。则利息为：

=（446.12+55.09）×3.10%×1+80.00×3.10%×0.5=16.78元/㎡

Ⅴ、利润

利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用获得的正常回报。因此土地开发利润率的确定需考虑行业投资回报率，参照《企业绩效评价标准值》（2024年）区域金属制品业总资产报酬率良好值，本次待估宗地土地开发利润率为3.6%，则利润为：

（446.12+55.09+80.00）×3.6%=20.92元/㎡

Ⅵ、土地增值收益

土地增值收益是指土地改变用途或开发改良后获得的地租收益与原地地租收益差值的部分。根据诸暨市店口镇工业用地区域的实际平均收益与征地成本之间差异，确定待估宗地土地增值收益率为成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、利息、利润四项之和）的12%，则土地增值收益为：

土地增值收益=（446.12+55.09+80.00+16.78+20.92）×12%=74.27元/㎡

Ⅶ、无限年期土地使用权价格

确定待估宗地无年期限定的土地使用权价格为：

446.12+55.09+80.00+16.78+20.92+74.27=693.18元/㎡

Ⅷ、年期修正

土地使用年期修正系数的公式为：

式中：K---土地年期修正系数

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r---土地还原利率6%（土地还原率=安全利率+通货膨胀调整值+风险调整值+类别调整值）

N---法定最高使用年限50年

n---宗地剩余土地使用年限

则：土地使用权有限年期土地价格

=693.18×[1-1/(1+6%)39.31]/ [1-1/(1+6%)50]=658.80元/平方米。

Ⅸ、微观因素修正

由于上述测算结果仅为待估宗地所处区域一般条件下的地价，故应结合待估宗地具体用地条件对其进行修正，确定待估宗地微观因素修正系数为1.5%；

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经修正后，成本逼近法测算待估宗地建设用地使用权单位面积价格为：658.80元/平方米×（1+1.5%）=669.00元/平方米。

则采用成本逼近法测算出待估宗地单位面积国有出让建设用地使用权价格为669.00元/平方米（44.60万元/亩）

3、地价的确定

（1）估价结果可信度分析

本次估价根据《资产评估执业准则-不动产》要求，工业用地评估可采用的评估方法有基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法及剩余法。按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合估价对象的具体特点、估价目的等情况，经过比较分析，故本次评估对待估宗地采用市场法与成本逼近法测算土地使用权价格。

市场法是评估人员从待估宗地同一供需圈近三年内工业用地的市场交易案例中选用了三个有代表性、有替代性、可比性比较高的案例，可信度较高；成本逼近法从调查土地价格成本构成入手，采用区域近期土地成本取得费用，加以累加成本积算出宗地地价，评估结果具有一定的宏观性、区域性。

（2）宗地评估单价的确定

采用市场法测算出待估宗地出让建设用地使用权单位面积价格为795.00元/平方米（53.00万元/亩）；采用成本逼近法测算出待估宗地出让建设用地使用权单位面积价格为669.00元／平方米（44.60万元/亩）。待估宗地运用两种评估方法测算出的地价水平，经综合分析，最终确定取两种方法测算结果的算术平均值作为待估宗地建设用地使用权单位面积价格，则待估宗地的评估单价为：

（795.00+669.00）÷2=732.00元/平方米（48.80万元/亩）

待估宗地的总面积为19,893.21㎡，则评估总价为：

732.00×19,893.21=14,561,800.00元

（二）房屋建筑物评估的具体参数

本次固定资产-房屋建筑物类评估范围是浙江安郅科技有限公司申报的房屋建筑物，账面原值44,752,293.58元，账面净值42,844,105.51元。

申报房屋建筑物4项，建筑面积合计36,221.50㎡，详细信息如下：

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纳入本次评估范围的房屋建筑物共36,221.50㎡，其中门卫和水泵房为配套资产，不单独产生收益，本次评估以厂房和宿舍建筑面积共计36172.55㎡作为可收益面积与分摊的26,335.19㎡的土地使用权按房地产进行评估。具体测算过程如下：

1、市场法

（1）选取可比实例

依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同；处于同一供需圈层；成交日期与评估时点应相近；成交价格为正常价格或可修正为正常价格等条件。

在搜集房地产交易实例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。

可比实例基本状况表

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（2）对交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况调整

分析可比实例与评估对象的状况，经调研、分析得出可比实例与评估对象的对比结果。

测算综合修正系数，影响评估对象的价格的因素主要包括交易情况、市场状况、区位状况、实物状况及权益状况等方面。在修正过程中条件相同的因素对可比实例和评估对象价值的影响是一样的，而条件不同的因素是造成可比实例与评估对象价值有差异的原因，需要修正。

通过分析，确定条件不同的因素，可比实例与评估对象价值影响有差异的因素说明表采用百分率法计算总修正系数，即以评估对象的状况为基准分100，直接对比可比实例相对应的因素进行打分，每上升（或者下降）一等级分数相应增加（或者减少），最终求出综合修正系数。

可比实例与评估对象价值影响因素说明表

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比较因素条件指数表

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比较因素修正系数表

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（3）计算比准价格

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将以上三个比准价格进行简单算术平均，即得出待估资产的不含税单价为：

单价=（3,281.00+3,060.00+3,359.00）÷3=3,233.00 (元/㎡）（取整至个位）

2、收益法测算

（1）评估概况描述

截至评估基准日，部分厂房处于租赁状态，实际租赁情况与市场租金差异不大，且剩余租赁期较短，故本次评估租赁期内外均采用市场租金进行评估测算。

（2）评估过程

①确定年潜在毛收入

本次待估资产的潜在毛收益为根据租金收入来确定年潜在毛收入，该租金同样采用市场法求取。

a、选取可比实例

依据评估规范的相关规定，可比实例须满足下列要求：房屋用途相同、处于同一供需圈层、出租日期与评估时点应相近、租金价格为正常价格或可修正为正常价格等。

在搜集类似房地产出租案例的基础上，依据以上要求确定以下三个交易实例作为本次评估的可比实例。

可比实例基本情况表

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可比实例与评估对象出租价格影响因素说明表

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比较因素条件指数表

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比较因素修正系数表

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计算比准价格：

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将以上三个比准租金进行算术平均值，即得出待估资产在评估基准日的市场月平均租金为15.13元/㎡·月。

②确定评估对象有效毛收入

a.潜在毛收入

本次评估待估资产的潜在毛收入为根据租金收入来确定年潜在毛收入。

b.空置率及租金损失

鉴于估价对象所处的区域环境、市场发展潜力和估价对象的实际情况，确定本次评估租赁空置率取5%，租约损失率取1%。

年有效毛收入等于年潜在毛收入减去空置部分的收益，即年有效毛收入=年潜在毛收益×（1-空置率）×（1-租约损失率）

③运营费用

出租房产一般会发生维修费、管理费、保险费、相关的税费。

a.维修费

维修费主要指对建筑物及相关设施设备、装修定期检查、修缮以保障建筑物的正常使用功能及承租方正常使用发生相关费用，维修费率一般按照重置成本取费率，维修费率一般为：

框架及框剪结构取1%;

砖混结构取1.5%;

砖木结构取2.5%;

简易结构取3%；

维修费=建安造价×1%

估价对象为框架结构，本次重置成本取1841元/㎡计，维修费率取1%。

b.管理费

管理费主要指估价对象正常租赁经营所需的日常管理费用，一般取毛收入的1%-3%。本次评估管理费取年毛收益的2%。

c.保险费

保险费主要指对防止估价对象发生意外造成财产损失而向保险公司投保发生的财产保险费用，一般取重置成本的0.15%。

d.相关税费的确定

相关税费=年租金×税费费率

各种税费：包括房地产税12%、增值税9%、城市建设维护费和教育附加费12%、印花税0.1%。有效毛收入为不含税收入，综合税率为13.19%。

应纳城镇土地使用税额=应税土地的实际占用面积（证载）×适用单位税额

④确定年保证金或押金利息收入

考虑到住房租赁一般会收取1个月房租作为押金，以一年期银行储蓄利率1.45%，本次评估取1个月的押金计算利息收入。

⑤确定年纯收益

纯收益=年有效毛收入+年保证金或押金利息收入-年运营费用。

⑥确定收益期限内的估价对象价值

a.确定资本报酬率

参照同区域工业房地产，本次评估资本报酬率确定为5%。

b.确定年租金增长率

根据周边同类房地产结合评估对象本身对外出租的租金情况及市场状况确定被评估对象年租金增长率为2%。

c.确定收益年限

收益期限根据建筑物剩余经济耐用年限和建设用地使用权剩余期限，依据孰短原则来确定。根据估价委托人提供的《不动产权证书》信息，评估对象所在的建设用地使用权终止日期为2064年2月18日，截止评估基准日建设用地剩余使用年限为39.31年；评估对象建筑物2019年10月建成，建筑结构为钢混及钢结构用房，经济耐用年期为60年，截止评估基准日建筑物剩余经济耐用年限为54.92年；根据孰短原则，本次评估则收益年限按照建设用地剩余经济耐用年限为39.31年。因土地使用权到期后建筑物还有15.61年的经济耐用年限，根据相关规定应当计算建筑物残值并折现到基准日。公式：

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其中：N现-收益期末建筑物现值

N重-收益期末建筑物重置价

n-建筑物经济耐用年限

t-收益期末建筑物已使用年限

K%-建筑物残值率

r-房地产还原利率

n1-土地使用权剩余使用年限

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d、收益法计算

通过上述测算，采用收益法确定的评估结果为98,735,847.00元，评估不含税单价为2,730.00元/㎡。

3、待估房屋建筑物市场价值的确定

根据房屋建筑物的特点对工业房地产采用了市场法和收益法进行了测算，市场法的结果具有一定的适用性和客观性，收益法的结果有一定的理论性和可操作性。采用上述两种方法得出工业房地产的评估结果有一定差异，本次评估按照两种方法的算术平均数结果作为待估对象的最终结果。

评估单价=3,233.00×50%+2,730.00×50%=2,982.00元/平方米

评定总价=2,982.00×36172.50=107,866,500.00元（取整至百位）

综上，本次评估的安郅科技之土地使用权、房屋建筑物之评估价格与周边同类资产价格整体均无重大差异，相关评估方法合理，评估价值公允、透明。

3、本次收购的必要性

（1）博胜供应链的基本情况

博胜供应链依托万安科技国家级技术中心雄厚的研发能力、国家认可的实验室、万安科技主机配套的产品优势，拥有独立的生产基地，质量控制体系，以及覆盖全国的供货、售后服务网络。博胜供应链为中国境内整车厂OES、中国区独立后市场IAM大型配件渠道商、区域品牌代理商，集成供应客车、货车、乘用车（含新能源汽车）的转向、制动、离合器操纵系统以及电子控制系统等底盘模块化、系统化的全品类产品。

（2）博胜供应链业绩增长具备潜力

汽车零部件市场的售后市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场。2015-2022年，我国汽车保有量逐年增长，由1.72亿辆增长至3.19亿辆，平均增速保持在12%以上；2023年，我国汽车保有量已达到3.36亿辆，汽车保有量的增长态势后续将为汽车售后市场提供日益扩张的市场规模，从而带动整个行业的持续发展，为各零部件生产企业创造巨大的售后市场需求。根据麦肯锡报告显示，中国的售后市场规模将从2017年的910亿欧元增长至2030年的1,970亿欧元，市场规模增量远大于北欧及欧洲市场；另外，根据博研咨询报告，预计到2025年，中国汽车制动组件售后市场的规模将达到1,500亿元人民币，年复合增长率约为7.5%。此外，得益于安全法规的趋严、新能源车渗透率的提高以及商用车市场的回暖，未来博胜供应链的经营业绩具备较强的增长潜力。

（3）博胜供应链主要财务数据

单位：万元

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结合上表，近年来博胜供应链销售收入稳步增长，2022年销售收入7,226.56万元，2023年10,813.30万元，同比增长49.63%，2024年上半年销售收入5,891.81万元，较上年同期增长26.40%。随着产销规模的扩大，现有厂地已无法满足博胜供应链生产经营的需求。根据对博胜供应链未来经营规模的预计，博胜供应链2025年的厂房需求面积约2.5万平方米，2026年厂房需求面积约3.0万平方米，同时需对其现有厂房布局进行更新改造，购置各类生产、检验等设备，以满足博胜供应链未来生产、仓储及物流运输的需求，如不购买，后续租赁成本预计将达到520余万元/年，且厂房更新改造亦较为受限，故短期租赁已不能满足博胜供应链长期稳定的生产经营需要。

（4）收购的主要原因

①租赁方式与购买方式的比较

从租赁成本和收购成本及后续土地开发建设成本等方面的考量，购买厂房的初期投入成本高于租赁成本的投入；但是，从年度和月度成本考量，对公司业绩的影响基本持平，详细数据如下表：

单位：万元

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注：上表中租赁成本根据目前租赁价格增加租赁面积至3.0万平方米后计算得出，购买成本中厂房按20年进行折旧，土地使用权按39年进行摊销。

根据上表，公司购买方式的年度成本和月度成本略高于租赁方式的成本，但是公司购买相关资产之后亦可能通过对外出租闲置厂房并通过固定资产折旧及无形资产摊销产生节税收益，因此，两种方式差异较小。

②租赁不利于公司的生产需求及规划发展

若采用租赁方式，公司无法按照实际生产经营需要及未来发展规划对厂房进行系统化改造，如涉及地面工程、基础设施改造等；同时，若出租方不再续租或减少出租面积，则公司需向其他第三方租赁场地以供生产，除可能增加租赁成本外，还会产生较高的搬迁成本并可能影响设备的稳定运行；另外，若采用租赁的方式，出于对后续租赁稳定性和可持续性的不确定，公司在使用大型生产设备时亦会有所顾虑，从而对公司未来经营规模扩大和正常生产产生不利影响。

③购买厂房及土地有利于公司建立长期稳定的生产基地，扩宽融资渠道，增强公司实力

在本次购买厂房及土地后，博胜供应链厂区的位置和环境基本不会改变，这有利于公司长期稳定经营。由于租赁厂房的租金可能随着市场环境变化而上涨，长期成本具有不确定性的同时也可能面临被出租方要求搬迁的风险，购买厂房、土地作为不动产在抵御此类风险的同时亦具有保值、增值的效果；此外，拥有自主产权的厂房亦可提升公司的市场形象和信誉度，亦可作为抵押物增强公司的融资能力及资金周转能力。

综上所述，基于博胜供应链目前的实际经营情况和未来持续经营需求等因素，选择通过收购方式取得安郅科技的厂房及土地使用具有经济性和商业合理性，同时亦有助于提升上市公司的整体资产规模及盈利能力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年12月22日