山东鲁抗医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告

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证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-066

山东鲁抗医药股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年12月20日上午9:30在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2024年12月10日以电子邮件方式发出。应参会董事9人，实际参与表决9人。会议由董事长彭欣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）拟定方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（六）限售期

本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

以上各单项决议事项关联董事张成勇、刘承通均回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（www.sse.com.cn）。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为高效、有序地实施和完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；决定并聘请或更换参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

（3）根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复上交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

（4）设立及调整募集资金专项存储账户，并与相关专户银行和保荐机构签署相关协议；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募集资金使用相关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（7）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

（10）董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会战略发展委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》

鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。

本议案关联董事张成勇、刘承通回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

具体详见公司同日披露的《山东鲁抗医药股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于2025年1月16日（星期四）下午2：00时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票。

具体详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（www.sse.com.cn）。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-067

山东鲁抗医药股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议于2024年12月20日下午2:00在公司高新园区会议室以现场方式召开。会议召开通知已于2024年12月10日以电子邮件方式发出。应参会监事3人，实际参与表决3人。会议由王笃平先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）拟定方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（六）限售期

本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

我们认为《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

我们认为本次发行募集资金的投向符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

我们认为公司拟采取的填补措施及有关主体作出的承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与股东华鲁集团签署《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

我们认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

我们认为公司编制的《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》

鉴于公司与华鲁集团签订的《商标使用许可协议》即将期满，公司与华鲁集团拟续签《商标使用许可协议》。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-068

山东鲁抗医药股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、控股股东华鲁集团批复、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-069

山东鲁抗医药股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，具体情况如下：

经中国证监会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1942号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东鲁抗医药股份有限公司验资报告》（和信验字（2018）第000025号），截至2018年3月23日，前述募集资金已到账。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-070

山东鲁抗医药股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票摊薄

即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过120,000万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过269,600,889股（含本数）。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为34,705.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,343.32万元。假设：（1）2024年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按2024年1-9月相应金额年化计算；（2）2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形；（3）在年化计算2024年归属于母公司股东的净利润时、计算2025年归属于母公司股东的净利润时，均不考虑2024年1-9月土地处置收益影响。

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、本次测算在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本898,669,632股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2025年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金项目。

近年来，公司积极研判医药产业市场变化，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药与仿制药的研究，不断优化自身产品结构，新获批产品已成为公司业绩增长的重要动力，一系列创新药研发项目取得重要进展。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势尚未充分发挥，必须通过建设新生产线及配套设施，加大研发投入以满足产能扩张及研发活动开展的需要。

在生物农药领域，随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术及兽药领域的成功经验，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。

公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司业务规模扩张活动的持续正常开展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

（二）符合公司经营发展规划

本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司的业务规划，募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。

本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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