浙江万安科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-069

浙江万安科技股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2024年11月30日以电子邮件方式送达，会议于2024年12月5日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有浙江安郅科技有限公司的100%股权。

关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见2024年12月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

详见2024年12月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-070

浙江万安科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2024年11月30日以电子邮件的方式送达，会议于2024年12月5日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席斯陈锋先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司收购万安集团持有安郅科技100%的股权，能够为公司后市场的业务发展提供更加广阔的发展空间。更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意公司收购万安集团持有安郅科技100%的股权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合有关规定。同意公司使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件

公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司监事会

2024年12月5日

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-072

浙江万安科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月5日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕585号）同意注册，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票39,405,551股，发行价格为10.43元/股，募集资金总额为410,999,896.93元，扣除总发行费用6,815,962.83元，计募集资金净额为人民币404,183,934.10元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月20日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF11039号）审验。

二、募集资金使用情况

2024年8月29日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募集资金项目投入募集资金金额调整，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截止2024年11月30日，公司累计使用募集资金23,049.76万元，募集资金专户余额为17,418.69万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），暂时补充流动资金为0.00万元，理财金额为0.00万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

截止本公告日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

四、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司第六届董事会第十四次会议于2024年12月5日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。本次募集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约60万元。

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。不投资实业。

本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序及相关意见

1、董事会

2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

2、监事会

2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合有关规定。同意公司使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐人对万安科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2024-071

浙江万安科技股份有限公司关于收购

浙江安郅科技有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。本次交易对方万安集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

2、本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时关联股东需回避表决，该议案能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

2024年12月5日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有浙江安郅科技有限公司（以下简称“安郅科技”）的100%股权。

本次交易完成后，公司将持有安郅科技100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。

2 、审议程序

（1）公司于2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案，已经独立董事专门会议通过，同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（2）公司于2024年12月5日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为万安集团。

1、万安集团的基本情况

（1）公司名称：万安集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91330681146220719F(1/1)

（3）企业性质：有限责任公司

（4）住所：诸暨市店口镇工业区

（5）法定代表人：陈利祥

（6）注册资本：7,008万元人民币

（7）成立日期：1997年7月21日

（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。

（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。

2、财务状况

万安集团2023年度及2024年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：

■

万安集团2023年度的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，2024年度1-10月财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：浙江安郅科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91330681MACPJ7RKXF

（3）住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇湖中路3号-1

（4）法定代表人：陈江

（5）注册资本：13,190.825688万元人民币

（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（7）成立时间：2023年6月29日

（8）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；金属制品研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）股东构成情况：

■

2、财务状况

安郅科技2023年12月31日和2024年11月7日财务数据如下（单位：人民币元）：

■

安郅科技2023年12月31日和2024年11月7日的财务数据均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

3、与公司的关联关系

万安集团为公司的控股股东（持有公司42.38%的股权），同时也是安郅科技的控股股东（持有安郅科技100.00%的股权），因此公司和安郅科技受同一控制人控制，同时公司董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安郅科技为公司关联法人。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价原则及依据

本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对安郅科技进行了评估，并由正衡房地产资产评估有限公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号)，以2024 年11月7日为评估基准日，以2024年11月7日为评估基准日，浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为11,789.03万元，评估价值为13,441.92万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.02%；总负债账面价值为104.84万元，评估价值为104.84万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为11,684.19万元，股东全部权益评估价值为13,337.08万元，增值额为1,652.89万元，增值率为14.15%

2、评估情况

按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则一一企业价值》等准则规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法。其基本公式为：

评估值＝各单项资产评估值之和－负债

在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：

1、流动资产

（ 1 ）货币资金：银行存款：通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。

（2）应收账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄等进行核实，借助于历史资料和现在调查了解的情况，以未来可享受权益作为评估值。

（3 ）其他流动资产：评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行核查，核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项，最终按照公司财务账面余额确定其他流动资产评估值。

2、非流动资产

（ 1 ）固定资产

根据《资产评估执业准则一一不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

《资产评估执业准则一一不动产》规定有条件选用市场法进行评估的，应当以市场法为主要的评估方法，收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是工业房地产，位于市区范围内，该区域房地产市场较发达，根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，对委估资产分别采用市场法和收益法与分摊的土地使用权按房地产进行合并评估。

1 ）市场法是将评估对象与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出评估对象价格的一种评估方法。

①基本原理

市场法评估主要运用了替代原则，指在评估一宗房地产的价格时，如若附近地区有若干相近效用的房地产的价格存在，可依据“替代原理” 推断出评估对象的价格。在本次评估过程中，选取了评估对象同一供需圈层内的三例房地产交易案例作为可比案例进行了评估。

②公式

■

③测算过程

a、选取案例

评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与被评估对象结构、用途、区域位置相近的案例作参照物。

b、编制比较因素条件指数表

通过被评估对象与参照物各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素、对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定参照物相对于被评估对象影响因素的综合分值。

c、价格修正

各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、区域因素修正以及个别因素修正，确定修正后的交易价格，然后比照各因指数，进行因素修正确定比准价格。

d、评估结果

依照最终测算的参照物的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定被评估对象的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定被评估对象的基价。

2）收益法

①基本原理

收益法是收益还原法的简称收益法是预测评估对象的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的评估方法。

②公式

I、无租约限制的公式

■

II、有租约限制的公式

■

（2）土地使用权

根据《资产评估执业准则一一不动产》， 工业用地评估可采用的评估方法有基准地价系数修正法、市场法、成本逼近法及剩余法。按照《资 产评估执业准则一一不动产》的要求，结合估价对象的具体特点、估价目的等情况，经过比较分析，故本次评估对待估宗地采用市场法与成本逼近法测算土地使用权价格。部分土地使用权与房屋建筑物按房地产进行合并评估，评估值于房屋建筑物中体现。

1 ）市场法

市场法是依据地价评估的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，相互牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价。

市场法基本公式如下：

待估宗地评估值=交易实例价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2）成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上适当的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种土地估价方法。

成本逼近法基本公式如下： V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

式中：V―土地价格

Ea―土地取得费用 Ed―土地开发费 T―税费

R1―利息 R2―利润

R3―土地增值

3、负债

（ 1 ）其他应付款：主要为其他应付款，为未付维修费和招待费。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。

（2）应交税费：主要为应交税费：包括应交的房产税、土地使用税等。核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法对浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，在评估基准日2024年11月7日的评估结论如下：

浙江安郅科技有限公司评估基准日的总资产账面价值为11,789.03万元，评估值为13,441.92万元，评估增值 1,652.89万元，增值率 14.02%。负债账面值为 104.84万元，评估值为 104.84万元，无增减值。净资产账面价值为 11,684.19万元，评估值为 13,337.08万元，评估增值 1,652.89万元，增值率 14.15%。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让价格

根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第578号)，以2024 年11月7日为评估基准日，股东全部权益账面价值（净资产）为11,684.19万元，评估价值为13,337.08万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币13,337.08万元。

2、支付方式

万安集团及万安科技同意，公司以分期支付的方式支付上述股权转让款，具体支付方式如下：

（1）、本次股权转让经安郅科技股东会审议通过，并经万安科技股东大会审议通过后的10个工作日内，万安科技支付股权转让款的40%，即人民币5,334.832万元。

（2）、在目标公司股权转让的工商变更登记办理完成后的30个工作日内，万安科技支付股权转让款的60%，即人民币8,002.248万元。

3、变更股东手续的办理

本协议生效之后，由万安集团、万安科技协助安郅科技进行股东名册变更和办理目标股权变更的工商登记等手续。在本次股权变更过程中发生的全部有关费用（如见证、评估、审计、工商变更登记、税费等费用），由安郅科技全部承担。

4、股权转让后有关收益的归属

本协议生效之后，安郅科技所产生的损益，由万安科技按其受让目标公司股权后的持股比例享受公司利润，承担经营风险和亏损。

5、万安科技根据合同、章程所享有的权利和义务

（1）、本协议生效之后，万安科技方对安郅科技行使作为股东依法应享有的所有股东权利；万安集团则不再享有目标公司股权和任何股东权利。

（2）、万安科技应当按照本协议规定按时支付股权转让款。

（3）、万安集团已经完成对安郅科技注册资本的实缴，在本协议生效后，万安科技对安郅科技注册资本变动产生的债务以及安郅科技其他任何债务都由万安科技承担。

6、本协议未作规定情况的处理

万安集团、万安科技均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

7、违约责任

若本协议的任何一方违反本协议的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

8、争议的解决

有关本协议的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交万安科技所在地人民法院诉讼解决。

9、不可抗力

（1）、本合同中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除，包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

（2）、暂停履行合同

本合同一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本合同的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。

发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

（3）、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

10、生效条件

本协议经双方股东会或股东大会审议通过并签字盖章之日起生效。

六、交易前后交易标的股权变化

本次交易前，万安集团持有安郅科技100%股权；交易完成后，公司持有安郅科技100%股权，安郅科技成为公司的全资子公司。

七、涉及关联交易的其他安排

本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。

八、交易目的及对公司的影响

1、本次交易目的

近年来，我国汽车产销量和保有量均位居全球前列且持续增长，为汽车后市场的发展提供了坚实的基础。随着汽车保有量的稳步增长，公司预计汽车零部件后市场行业规模将进一步增长。博胜供应链为公司控股子公司，一直以来专注于汽车售后市场产品的销售及服务，现其生产经营场所主要租用安郅科技的厂房，随着博胜供应链产销规模的快速增长，公司亟需扩大厂房面积以降低仓储和物流成本，提高运营效率。安郅科技拥有4.62万平方米土地和3.62万平方米的厂房，公司此次收购安郅科技后，将对该区域进行整体规划和布局，满足公司及博胜供应链未来业务的发展需求，以适应汽车后市场发展不断增长的趋势，实现可持续发展。同时，本次收购完成后，将有助于减少公司与关联方之间的关联交易。

2、本次交易对公司的影响

本次股权收购完成后，能够更大程度聚集、整合资源，满足公司后续发展需求。

3、本次交易的风险

本次交易虽然是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，降低风险。

九、审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议

我们对公司关于收购万安集团持有的安郅科技100%的股权事项进行了认真审查，认为公司上述关联交易事项，按正衡房地产资产评估有限公司出具的《浙江万安科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。该议案尚需提交股东大会审议。

2、董事会

2024年12月5日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有安郅科技的100%股权。

3、监事会

2024年12月5日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购万安集团持有安郅科技100%的股权，能够为公司后市场的业务发展提供更加广阔的发展空间。更大程度聚集资源、整合资源，满足公司后续发展需求。本次关联交易经评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

公司监事会同意收购万安集团持有安郅科技100%的股权。

4、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

本次交易已经公司独立董事专门会议审议、董事会审议批准，关联董事依法回避表决，监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求，同意提交上市公司股东大会审议。

综上，保荐人对本次交易无异议。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、《股权转让协议》；

4、《浙江万安科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江安郅科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年12月5日

证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-073

浙江万安科技股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议决定于2024年12月23日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2024年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

公司2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年12月23日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2024年12月23日下午14:30

2、网络投票时间：2024年12月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年12月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2024年12月23日9:15-15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室；

（七）股权登记日：2024年12月18日

（八）本次会议的出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2024年12月18日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请见证的律师等；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

具体内容请详见公司2024年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方式

1、会议登记方式：

（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2024年12月20日（星期五）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。

2、会议登记时间：2024年12月19日和20日，上午9：00一11：00，下午14：00一17：00；

3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼4楼406证券部办公室；

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系人：江学芳、何华燕

3、联系电话：0575-89007602；0575-87605817 传真：0575-89007574

4、邮政编码：311835

六、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江万安科技股份有限公司董事会

2024年12月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362590

2、投票简称：万安投票

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年12月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：

委托人持有股份的性质和数量：

受托人（签字）：

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP