深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告|合金材料_新浪财经

证券代码：603978 证券简称：深圳新星公告编号：2024-139

债券代码：113600 债券简称：新星转债

深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司新星轻合金材料（惠州）有限公司（以下简称“惠州新星”或“标的公司”）100%股权转让给台铃科技（广东）有限公司（以下简称“广东台铃科技”），股权转让价款为8,044.18万元。

● 本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

● 本次交易完成后，惠州新星将不再纳入公司的合并范围。

● 本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟将全资子公司惠州新星100%的股权转让给广东台铃科技。根据《台铃科技股份有限公司下属子公司台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材料（惠州）有限公司股权涉及的新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2334号），截至基准日（2024年8月31日），惠州新星经评估后全部股东权益价值为8,047.64万元。以上述结论为依据，各方经协商确定，广东台铃科技以人民币8,044.18万元的总价款购买公司所持有的惠州新星100%股权。

（二）交易的目的和原因

全资子公司惠州新星于2014年7月成立，经营范围为有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂，并购置了一块储备用地（宗地面积60,677㎡）满足公司未来业务发展需要。截至目前，该公司尚未实际开展生产经营业务。根据公司战略发展规划及节约成本考虑，公司铝合金材料加工等主营业务集结于江西赣州及河南洛阳两地，惠州新星储备用地闲置，为进一步优化公司资源配置，盘活存量土地资产，提高公司资产利用率，公司拟将持有惠州新星的100%股权转让给广东台铃科技。

（三）已履行的审议程序

2024年11月22日，公司召开第五届董事会第十八会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

（四）本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：台铃科技（广东）有限公司

2、统一社会信用代码：91441300MA53T4FDX7

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：孙木钳

5、住所：惠州市博罗县龙华镇柳村村龙城大道龙城南四路6号

6、注册资本：20,000万人民币

7、成立日期：2019年09月27日

8、经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动摩托车、摩托车、体育器材及其零部件的制造、研发、加工、组装；机械配件、五金的制造、加工、销售；自行车、电动自行车、电动摩托车、摩托车及其零部件的销售及售后服务；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理及物业服务；实业投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9、股权结构：台铃科技股份有限公司持有其100%股权。

10、最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

11、与上市公司的关系：广东台铃科技与公司不存在关联关系。

12、交易对方的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）交易标的

本次交易标的为新星轻合金材料（惠州）有限公司100%股权。

（二）标的公司

1、名称：新星轻合金材料（惠州）有限公司

2、统一社会信用代码：91441322398081428K

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭

5、法定代表人：陈学敏

6、注册资本：人民币7,000万元整

7、成立日期：2014年07月08日

8、营业期限：2014年07月08日至 2034年07月08 日

9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物进出口；生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；机电装备研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、股东及持股比例：本次交易前，公司持有惠州新星100%股权。本次交易后，广东台铃科技持有惠州新星100%股权。

11、标的公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审议。

12、本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《台铃科技股份有限公司下属子公司台铃科技（广东）有限公司拟收购新星轻合金材料（惠州）有限公司股权涉及的新星轻合金材料（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2334号），截至基准日（2024年8月31日），标的公司经评估后全部股东权益价值为8,047.64万元。以上述结论为依据，经协商确定，本次股权转让款为8,044.18万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：台铃科技（广东）有限公司

乙方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

丙方（目标公司）：新星轻合金材料（惠州）有限公司

（二）协议主要内容

第1条释义

第2条本次股权转让及交割

2.1 本协议项下各方确认并同意，乙方向甲方转让其所持有丙方100%股权。

2.2 本次股权转让前后丙方的股权结构变化如下：

■

2.3 本协议项下各方确认并同意，自本协议项下交割日起，乙方根据《公司法》及《公司章程》规定的附属于该等股权的全部权利、义务和责任一并转让给甲方。

2.4 除非甲方作出书面豁免，各方按照本协议第2.5条办理交割以下列交割先决条件成立为前提：

（1）甲方已经按照本协议约定支付第1期及第2期股权转让款（甲方不得对该条款进行豁免）；

（2）乙方已按上市公司相关规则就本次股权转让于本协议签署后予以披露；

（3）乙方、丙方在所有重大方面不违反其在本协议下的任何陈述、保证和承诺，且自本协议签署日至交割日，目标公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化。

2.5 于本协议第2.4条交割先决条件满足之日，甲方委派相关人员正式接管目标公司并由甲方全权负责目标公司的日常运营，目标公司需服从甲方的各项运营和财务体系及相关管理制度，乙方、丙方应当向甲方移交目标公司附件一所示全部重要文件、物品、印章并配合办理变更银行印鉴、密码，各方（或各方授权代表）应当在《交接清单》上签字或盖章并签署日期，该等签署日期即为“交割日”。

第3条股权转让款及支付

3.1 根据《新星轻合金材料（惠州）有限公司2024年8月31日净资产审计报告》，截至基准日，目标公司经审计净资产为6,449.69万元，根据《资产评估报告》，截至基准日，目标公司经评估后全部股东权益价值为8,047.64万元。各方同意，以上述结论为依据，经协商确定，甲方以合计人民币8,0441,800元的总价款购买乙方所持有的丙方100%股权。股权转让总价款由甲方分3期向乙方支付。

3.2 下列条件均得以成就之日起的7个工作日内，甲方应向乙方支付第1期股权转让价款人民币20,000,000元：

（1）本协议经各方签署并生效；

（2）乙方董事会已经批准本次股权转让并对外公告。

3.3 目标公司完成关于本次股权转让的工商登记变更手续（包括但不限于公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之唯一股东，且目标公司之董事、监事、高级管理人员均为甲方提名人士）。完成变更之日起的7个工作日内，甲方应向乙方支付第2期股权转让价款人民币30,000,000元。

3.4 甲方支付第二期款后7日内进行交割，甲方于交割完毕2个工作日向乙方支付第3期股权转让价款人民币30,441,800元。

3.5 乙方确认本协议项下股权转让款的收款账户信息如下：

户名：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

账号：79050155200000519

开户行：浦发银行深圳景田支行

第4条过渡期

4.1 各方确认并同意：

（1）过渡期损益归目标公司所有，过渡期损益不会导致本次股权转让款的变化，但乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，本协议签署后不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次股权转让相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为；

（2）过渡期折旧、维修、办公等合理费用等，属于目标公司的正常经营开支的费用，由甲方与乙方在移交时确认后由目标公司承接；除此之外发生的债务、费用由乙方承担；

（3）过渡期内甲方和乙方共同协商管理目标公司，对目标公司经营活动开展、经营模式变更、合同、资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方一致同意；

（4）过渡期内，未经过甲方事先书面同意，目标公司不得招聘员工，不得提高或承诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利；

（5）本协议签署后，甲方将安排人员派驻目标公司，乙方、目标公司提供必要的支持和配合；

（6）本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其所持有的部分或全部公司股权或在其上设置质押等权利负担。

4.2 乙方承诺，过渡期间，保证目标公司的经营遵从如下条款：

（1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；

（2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在给目标公司造成重大不利影响的变化；

（3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；

（4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务或对外提供担保；

（5）目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；

（6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。

第5条声明与保证

5.1 本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下：

（1）本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人；

（2）本协议项下各方均已取得或保证能够取得签订本协议所必需的授权；

（3）本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务；

（4）本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股权过户至甲方名下的全部手续。

5.2 甲方特别声明与保证如下：

（1）本次受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；

（2）自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定事宜，包括但不限于办理交割手续、目标公司股东名册变更、股东出资证明、公司章程修订、工商登记变更等手续;

（3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

（4）甲方承诺对知悉的乙方保密信息承担保密义务，并促使甲方的董事、监事、高级人员及其他知情人员承担相同的保密义务，保密期限至保密信息依法成为公开信息之日止。

5.3 乙方特别声明与保证如下：

（1）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

（2）乙方已就与本次股权转让有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请的中介机构进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；乙方向甲方及甲方聘请的中介机构提供的一切文件资料、材料、物品、声明、描述均真实、准确、完整、有效；

（3）截至本协议签署日和交割日，目标公司为依法设立并有效存续的主体，目标公司注册资本已实缴，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形，本协议项下之标的股权为乙方合法持有，目标公司股权上未设定任何质押或其它第三者权益，未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，乙方有权依法处置其持有的目标公司股权；

（4）截至本协议签署日和交割日，目标公司不存在分支机构，且没有直接或间接地拥有任何实体（指任何企业、商行、公司、有限责任公司、合伙组织、信托、团体、合营企业、组织、政府机关或其他任何种类的实体）的股份、股权或者其他权益，除了与博罗县龙华镇人民政府于2014年5月28日签署的《惠州博罗龙华产业园区项目投资协议书》、与博罗县龙华镇人民政府于2022年3月1日签署的《惠州新星项目投资建设协议书》外，没有任何其他投资或投资承诺；

（5）截至本协议签署日和交割日，目标公司有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、许可或批准都是合法存续的，目标公司已通过有关的政府授权机关对证照许可的年检；

（6）截至本协议签署日和交割日，不存在任何针对任何目标公司的法律程序，包括但不限于：①使得目标公司进入清算、关闭、解散或破产程序；②就目标公司的资产任命清算委员会、清算组或类似破产管理人员、或是；③中止、撤销、吊销或注销目标公司的营业执照等；④针对目标公司的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；⑤政府机关及有权机构启动或正在实施对目标公司的行政调查、立案侦查或处罚程序；

（7）自本协议签署日起，目标公司及现股东没有也不会发与未经甲方认可的第三方签署任何可能导致目标公司的股权、控制权发生变化的任何协议或意向性约定，或签署可能影响目标公司业务独立性或对目标公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议或意向性约定；

（8）截至本协议签署日和交割日，目标公司的各项资产（包括有形资产和无形资产）均具有合法的产权且对任何第三方的权利不构成侵犯，不存在任何抵押权、质押权或其他任何权利负担，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，未提供或承诺提供给他人使用；

（9）截至基准日，目标公司除《审计报告》披露或载明的债权债务之外，不存在任何其他债权债务，也不存在为第三方提供担保或保证而导致的或有负债，否则，相关责任及由此产生的全部费用均由乙方承担；如目标公司或甲方先行垫付由此产生的相关费用的，由乙方在目标公司或甲方实际支付之日起5日内向目标公司一次性全额赔偿；

（10）自本协议签署日起，如目标公司与乙方及其关联方于本协议签署日前签署的所有形式的全部协议、协定和其他文件或口头约定等（以下简称“关联方协议”）立即终止，目标公司无需再向乙方或其关联方支付任何形式的费用和款项，且相关方不得依据关联方协议向目标公司主张任何权利或违约责任；

（11）如果目标公司因交割日前的、无论是否事先披露的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保等或有负债事项或遭受其他任何不利影响的，乙方、应当协助进行处理，如因该等事项导致目标公司及/或甲方遭受任何损失的，乙方应当赔偿目标公司及/或甲方因此遭受的全部损失包括但不限于直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司及/或甲方为维护权益支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）。

（12）乙方承诺对知悉的甲方保密信息承担保密义务，并促使乙方、目标公司的现任董事、监事、高级人员及其他知情人员承担相同的保密义务，保密期限三年；

（13）过渡期内，乙方需本着诚信、善意、勤勉尽职的原则，敦促、监督并采取一切可能的合法措施确保目标公司审慎、合理、建设性地开展经营活动，确保目标公司的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化；

（14）自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定事宜，包括但不限于办理交割手续、目标公司股东名册变更、股东出资证明、公司章程修订、工商登记变更等手续。

第6条信息披露与保密

6.1 除非为下述目的而向有关机构或人士披露外，本协议项下各方均不得以任何形式向与本次股权转让无关的任何第三方披露本次股权转让的任何信息。本协议项下各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次股权转让的有关信息予以保密：

（1）为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；

（2）为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。

第7条违约责任

7.1 本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

7.2 因乙方原因造成目标公司未按时完成关于本次股权转让的工商登记变更手续或者交割的，每逾期一日，乙方应按照股权转让总价款万分之一的金额支付违约金；逾期超过30日的（但最晚不应晚于本协议签署日60日），除要求乙方支付违约金外，甲方还有权解除本协议，并要求乙方返还甲方已经支付的股权转让价款、按照本协议约定的股权转让总价款的10%赔偿损失。如届时目标公司已就本次股权转让完成工商变更登记/备案，乙方应配合甲方完成目标公司工商变更登记/备案回转，并承担因此产生的相关税费。

7.3 因乙方原因造成本协议第3.3条约定的第2期股权转让款先决条件自甲方支付第1期股权转让款日起20日内未能成就的，每逾期一日，乙方应按照股权转让总价款万分之一的金额支付违约金；逾期超过30日的（但最晚不应晚于本协议签署日60日），除要求乙方支付违约金外，甲方还有权解除本协议，并要求乙方返还甲方已经支付的股权转让价款、按照本协议约定的股权转让总价款的10%赔偿损失。

7.4 因乙方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证和承诺均应向甲方承担违约责任，使甲方及/或目标公司造成损失的，乙方应在实际损失发生之日起十日内，给予足额赔偿；如给甲方或目标公司造成重大损失或导致甲方无法实现本协议目的，甲方有权解除本协议，要求要求乙方返还甲方已经支付的股权转让价款及期间内按照年化1%计算的资金占用费（计算期间为甲方支付股权转让款之日至甲方收到乙方返还的股权转让款之日）。

7.5 甲方因自身原因未按本协议约定向乙方支付各期股权转让款的，每逾期一日，甲方应按照当期应付股权转让总价款万分之一的金额支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权要求解除本协议，并要求甲方按照本协议约定的股权转让总价款的10%赔偿损失。

7.6 若一方违约，在不影响守约方在本协议其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和间接的费用，以及其他经济损失；

（4）终止本协议并追究相关法律责任；

（5）本协议规定的其他救济方式。

7.7 本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

7.8 本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

第8条不可抗力

8.1 本协议项下任何一方因不可抗力不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在不可抗力消除后10日内提供相应证明文件。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其责任。

8.2 如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。

第9条协议的生效、变更、解除与终止

9.1 本协议自各方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。

9.2 经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务，必须由各方作成书面文件并由各方签订。

9.3 除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。

9.4 在本协议规定的本次股权转让完成前，任何一方发生下列情形之一的，其他各方可终止本协议：

（1）违反本协议其他约定，并且该等行为使本协议的目的无法实现；

（2）法律规定的其他情形。

9.5 本协议项下任何一方依照本协议约定主张解除或终止本协议的，应当通知其他各方。本协议自通知到达其他各方时解除或终止。

9.6 本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

第10条法律适用和争议解决

10.1 本协议受中国法律管辖与解释。本协议各方同意因本协议签订及履行过程中产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，如果无法协商一致解决的，则各方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

10.2 当产生任何争议时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。