南京盛航海运股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告|标的股份_新浪财经

证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2024-167

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2024年11月22日，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛航股份”）控股股东、实际控制人李桃元先生与万达控股集团有限公司（以下简称“万达控股集团”）签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李桃元拟通过协议转让方式分两期转让其持有的上市公司股份21,544,818股（第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%）。

其中，第一期标的股份转让为李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%），第一期标的股份转让价格为20.47元/股，转让总交易金额为25,201.28万元（注：以截至2024年11月20日总股本为基数，当前回购专用证券账户股份数量为2,561,960股，下同）。第二期标的股份转让为待李桃元所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%），交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议。

同日，李桃元与万达控股集团签署《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的上市公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。

2、表决权委托协议生效后，万达控股集团将控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司的控股股东、实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万达控股集团，实际控制人将变更为尚吉永。李桃元先生与尚吉永先生将构成一致行动人。

3、本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。

4、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）协议转让及表决权委托

2024年11月22日，李桃元与万达控股集团签署《股份转让协议》，李桃元通过协议转让方式拟分两期将其持有的上市公司股份21,544,818股（其中第二期标的股份转让的最终股份数量为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%）转让给万达控股集团，其中：

第一期标的股份转让为李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份12,311,325股（占上市公司总股本的6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%），第一期标的股份转让价格为20.47元/股，转让总交易金额为25,201.28万元。

第二次标的股份转让为待李桃元所持第二期标的股份不再受到转让限制并不迟于2025年12月31日前，李桃元向万达控股集团协议转让其持有的公司股份9,233,493股（最终股份数量为截至2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%），交易价格在转让方相关股份符合转让条件后，以标的股份总对价不超过5亿元（含）人民币为原则，由双方依据深交所的相关规定协商确定，届时双方应签订第二期标的股份转让协议。

同日，李桃元与万达控股集团签署《表决权委托协议》，自第一期标的股份在中证登过户登记完成第二笔股权受让款支付完毕之日，李桃元将其第一期标的股份转让后剩余持有的36,933,975股股份对应的表决权以及表决权委托期间后续新增持有的上市公司的全部股份的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿的全权委托给万达控股集团行使，委托期限为4年。

通过上述安排，万达控股集团将控制上市公司股份49,245,300股所对应的表决权，占上市公司总股本的26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。万达控股集团将成为上市公司的控股股东，尚吉永将成为上市公司的实际控制人。

（二）股份被动稀释情况

自2021年5月13日至2024年11月20日，因公司2021年限制性股票激励计划授予、权益分派转增股本、限制性股票回购注销以及可转换公司债券“盛航转债”转股等事项导致公司总股本发生变动，从而致使李桃元持有的公司股份比例被动稀释累计达到2.24%。

（三）本次权益变动前后持股数量和表决权情况

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注：表决权比例=拥有表决权的股份数量/上市公司总股本占剔除回购专用证券账户中的股份数量。

（四）本次权益变动前后公司控制权变化情况

本次权益变动前，李桃元先生持有公司股份49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%，为公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动后，万达控股集团持有公司股份12,311,325股，占公司当前总股本的比例为6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%，其中有表决权的数量为49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，上市公司实际控制人将由李桃元变更为尚吉永，李桃元先生与尚吉永先生构成一致行动关系。

二、本次交易协议双方基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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1、受让方股东及出资情况

截至本公告披露日，受让方股权结构如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

2024年11月22日，李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

1、股份转让协议主体

甲方（受让方）：万达控股集团有限公司

乙方（转让方）：李桃元

2、《股份转让协议》主要内容

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（二）《表决权委托协议协议》主要内容

2024年11月22日，李桃元先生与万达控股集团签署了《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份有限公司之表决权委托协议》，主要内容如下：

1、表决权委托协议签署主体

甲方（受托方）：万达控股集团有限公司

乙方（委托方）：李桃元

2、《表决权委托协议》主要内容

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四、本次交易对公司的影响

（一）本次权益变动基于公司长期稳定发展，引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的大型产业集团作为战略投资者，以优化股权结构；同时，促进公司与万达控股集团在产业资源、技术等方面的协同性，以增强公司持续稳定经营能力和抗风险能力。

（二）本次权益变动后，万达控股集团持有公司股份12,311,325股，占公司当前总股本的比例为6.73%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的6.82%，其中有表决权的数量为49,245,300股，占公司当前总股本的比例为26.91%，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的27.29%。公司控股股东将由李桃元变更为万达控股集团，上市公司实际控制人将由李桃元变更为尚吉永，李桃元先生与尚吉永先生构成一致行动关系。

（三）万达控股集团及其实际控制人尚吉永已出具《关于保持南京盛航海运股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，确保公司独立经营。本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、其他相关说明及风险提示

（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规及规范性文件的相关规定。

（二）李桃元先生及万达控股集团履行了权益变动报告义务并按规定编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

（三）李桃元先生在公司首次公开发行股票并上市、向不特定对象发行可转换公司债券过程中作出了承诺，截至本公告日，李桃元先生不存在违反承诺的情况。

（四）截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（五）本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次权益变动事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、李桃元与万达控股集团签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；

2、《南京盛航海运股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年11月23日