深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于变更董事的公告

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证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-080

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月19日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，免去李苏华先生、李碧君女士第五届董事会非独立董事职务，选举梁瑞峰先生、罗琳女士为第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。现将有关事项公告如下：

一、公司董事免职的情况

公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）于2024年11月8日提交《关于增加深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》。广东怡建提请2024年第三次临时股东大会增加审议以下四个议案：《关于提请免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请选举梁瑞峰为第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提请选举罗琳为第五届董事会非独立董事候选人的议案》 。

经公司2024年第三次临时股东大会审议，免去李苏华先生、李碧君女士第五届董事会非独立董事职务。李苏华先生、李碧君女士的离任不会对公司的生产经营管理造成不利影响；截至本公告披露日，李苏华先生持有公司股份15,211,153股，占公司总股本的11.24%，其离任后仍应遵守相关法律法规中关于上市公司离任人员的相关规定。

二、选举公司董事的情况

为保证公司治理结构的完善和公司的正常经营发展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，控股股东广东怡建提名梁瑞峰先生、罗琳女士（简历附后）为第五届董事会非独立董事，公司董事会提名委员会已对董事候选人梁瑞峰先生、罗琳女士进行了资格审查。经公司2024年第三次临时股东大会审议，选举梁瑞峰先生、罗琳女士为第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

本次变更董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年11月19日

附：非独立董事候选人的简历：

1、梁瑞峰简历：

梁瑞峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，本科学历，现任深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司副总经理。曾任广东城建达设计院有限公司、南海区道路建设管理处、佛山市南海区交通建设咨询监理公司、佛山市南海纵横交通建设咨询监理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员，佛山市南海区佛山西站投资建设有限公司合同管理部副经理、佛山市南海区铁路投资有限公司合同管理部副经理、经理、合同法务部经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司董事、佛山市南海大业佳诚投资有限公司副总经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南铁投资发展有限公司董事长、总经理。

梁瑞峰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2、罗琳简历：

罗琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1992年1月出生，本科学历，现就职于佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海园区建设投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司，任投资经营部副经理。

罗琳女士未持有公司股票，除在公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）关联方任职外，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。/

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-079

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会审议的议案2、3表决通过是议案4、5表决结果生效的全部或部分前提，根据本次议案2、3的表决情况，生效的累计投票议案《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》适用于议案4（分情况表决一），本次股东大会非独立董事候选人均获出席本次股东会有效表决权股份的二分之一以上同意，因此梁瑞峰、罗琳当选为公司第五届董事会非独立董事，以上人员任期自本次股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

2．本次股东大会未出现否决提案的情形。

3．本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1．会议召开时间：2024年11月19日（星期二）下午14:30；

2．会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号美芝股份四楼会议室；

3．会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4．会议召集人：公司董事会；

5．会议主持人：董事长何伏信先生；

6．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东52人，代表股份57,378,573股，占公司有表决权股份总数的42.4044％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份55,791,453股，占公司有表决权股份总数的41.2315％。通过网络投票的股东50人，代表股份1,587,120股，占公司有表决权股份总数的1.1729％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东50人，代表股份1,587,120股，占公司有表决权股份总数的1.1729％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东50人，代表股份1,587,120股，占公司有表决权股份总数的1.1729％。

公司董事、监事及董事会秘书以现场结合通讯方式出席了会议，其中独立董事麦志荣、董事李碧君、监事林志萍请假未出席本次会议，其他高级管理人员列席了会议，北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

1．审议通过《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：同意42,108,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.3875％；反对15,252,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.5830％；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295％。

中小股东总表决情况：同意1,528,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.3015％；反对41,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6337％；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0648％。

本议案表决通过。

2．审议通过《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》

总表决情况：同意42,112,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.3943％；反对15,252,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.5830％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0227％。

中小股东总表决情况：同意1,532,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5472％；反对41,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6337％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8191％。

本议案表决通过。

3．审议通过《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》

总表决情况：同意42,112,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.3943％；反对15,252,953股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的26.5830％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0227％。

中小股东总表决情况：同意1,532,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.5472％；反对41,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6337％；弃权13,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8191％。

本议案表决通过。

4．逐项审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一）

本次股东大会审议的议案2、3表决通过是议案4、5表决结果生效的全部或部分前提，根据本次议案2、3的表决情况，生效的累计投票议案《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》适用于议案4（分情况表决一），本次股东大会非独立董事候选人均获出席本次股东会有效表决权股份的二分之一以上同意，因此梁瑞峰、罗琳当选为公司第五届董事会非独立董事，以上人员任期自本次股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体表决结果如下：

4.01审议通过《关于选举梁瑞峰为第五届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：梁瑞峰获得的选举票数为41,309,414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的71.9945%。

其中，获得的中小股东的选举票数为729,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.9394%。

本议案表决通过。

4.02审议通过《关于选举罗琳为第五届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：罗琳获得的选举票数为41,309,414股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的71.9945%。

其中，获得的中小股东的选举票数为729,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.9394%。

本议案表决通过。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所。

（二）律师姓名：卢旺盛、欧铭希。

（三）结论意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

北京大成（广州）律师事务所出具的法律意见书全文于同日发布在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1．公司2024年第三次临时股东大会决议；

2．北京大成（广州）律师事务所关于公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2024年11月19日

北京大成（广州）律师事务所

关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的法律意见书

致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》议案。

公司于2024年11月10日披露了《关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年10月30日、2024年11月10日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2024年11月19日14:30，本次股东大会于深圳市罗湖区泥岗西路1066号公司四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为：2024年11月19日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月19日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2024年11月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共52人，代表股份合计57,378,573股，约占公司总股本135,312,808股的42.4044％。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计55,791,453股，占公司总股份的41.2315%。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2.网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东50人，代表股份1,587,120股，占公司总股份的1.1729％。

3.中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共50人，代表股份1,587,120股，占公司总股份的1.1729％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票50人，代表股份1,587,120股。

（三）会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

根据《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》和《关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

1.《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

2.《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》

3.《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》

4.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一）

4.01《选举梁瑞峰为公司第五届董事会非独立董事候选人》

4.02《选举罗琳为公司第五届董事会非独立董事候选人》

5.《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决二）

5.01《选举梁瑞峰为公司第五届董事会非独立董事候选人》

5.02《选举罗琳为公司第五届董事会非独立董事候选人》

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东大会存在一项或几项提案生效是其他提案生效的前提，议案2、3表决通过是议案4、5表决结果生效的全部或部分前提，故存在分情况表决的情形。议案4、5将采取累积投票方式表决。

会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的提案共4项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1. 非累积投票议案

■

以上议案表决结果：通过。

2. 累积投票议案

（1）4.00《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一）

■

（2）5.00《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决二）

■

根据议案2至议案3的表决结果，本次会议生效的议案为：累积投票议案4《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（分情况表决一），该议案表决通过。

本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

北京大成（广州）律师事务所

负责人：马章凯

经办律师：

卢旺盛

欧铭希

2024年11月19日

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