21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
逐渐回暖的并购重组市场,再添“一把火”。
9月24日晚间,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称“并购六条”),进一步优化重组审核程序,提高重组审核效率,活跃并购重组市场。
沪深交易所很快跟进,拟修订《上市公司重大资产重组审核规则》,并公开征求意见,明确上市公司之间吸收合并,以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产(不构成重大资产重组),适用简易审核程序。
对于符合简易审核程序条件的重组交易,交易所基于中介机构的核查意见,在2个工作日内受理,受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询,无需就本次交易提交并购重组委员会审议。
“证监会发布的关于促进并购重组的六条措施,政策导向明确,支持并购重组市场的态度和决心明晰,为市场提供了清晰的政策预期;具体措施有力,能够直接降低并购重组的成本和难度,激发市场活力;市场反响积极,预计并购重组案例数量和金额均会有所增加。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对本报记者表示。
活跃度将进一步提升
值得一提的是,近年来,市场政策暖风频吹,尤其是在 2023 年827新政后,不少拟 IPO 企业转道被并购,市场对于并购重组的热情有所提升,出现了不少代表性案例。但从整体情况来看,出于审慎性考虑,重组市场回暖的力度并不算大。
截至9月24日,今年以来,沪深两市并购重组新受理企业共有11家,其中深证主板有4家,创业板有3家,上证主板和科创板各有2家。 同期,则有 11单并购重组项目终止,1 单被否。
同期,上会审核的企业共计9家,其中上证主板审核3家,2家获通过,科创板审核2家,均获通过;深证主板审核1家,创业板审核3家,均获通过。
而2023年全年,沪深交易所合计则有26家次企业重大资产重组上会(重庆百货(27.120, -0.74, -2.66%)暂缓审议后再次上会获得通过,合并计算为1家次),25家次获通过。2024 年前三季度(截至 9 月 24 日)上会企业数量不及去年全年的35%。
不过,近年来非许可类并购重组(包括现金重大和现金非重大的案例)的占比在不断上升,越来越多上市公司倾向于现金收购资产、分步收购资产等模式,从新增的重大重组事件来看,今年重组市场企稳上升。
wind 数据显示,今年以来,合计有153家企业更新重大重组进展,明显高于去年同期的85家,并超过了2022年、2023年全年,但相较于2019年同期的163单仍有增长空间。
眼下,监管层持续加大改革力度,重组交易效率进一步提升,有望带动重组市场快速回暖。
支持新质生产力方向的跨行业并购
从具体措施来看,并购六条明确指出,要“支持上市公司向新质生产力方向转型升级。”
证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组,包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购,以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等,引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
田利辉认为,跨行业并购有助于企业突破行业壁垒,获取新技术、新市场和新资源,从而增强企业的核心竞争力和可持续发展能力,“‘开展基于转型升级等目标的跨行业并购’,这体现了证监会鼓励上市公司通过并购重组实现转型升级、优化产业结构的政策导向。”
在其看来,跨行业并购将推动传统产业向新兴产业转型,加速产业升级步伐,提升整个经济的创新能力和竞争力;跨行业并购案例的增加将吸引更多投资者的关注,提高市场的活跃度和交易量;通过并购重组,企业可以更有效地整合和优化资源配置,提高资源利用效率,实现规模经济和协同效应。
不过,也有市场人士担心,鼓励“跨界并购”或让“盲目跨界者”钻空子,带来市场风险。同时大量参与者涌入可能推高标的资产估值,打压产业投资者的并购热情。
沪上一名资深的并购业务负责人对记者指出:“(监管层)支持跨行业并购有一个前提,即目的是推动企业向新质生产力方向转型,未来监管层可能会在这一方向上进一步明确’跨行业并购’的标准或细则。”
事实上,并购六条明确强调,要“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购,加快向新质生产力转型步伐。”
这也就意味着,盲目的跨界并购等行为,仍然是不被支持与认可的。
此外,聚焦于并购炒作、保壳等乱象,监管层也保持了“从严打击”的风格,强调将“严格监管’忽悠式’重组,从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为,打击各类违规’保壳’行为,维护并购重组市场秩序,有力有效保护中小投资者合法权益。”
激发私募机构投资热情
为了进一步活跃并购重组市场,监管层还出台了一系列措施,鼓励私募机构参与并购重组交易,便利相关机构投资人的退出。
“并购六条”指出,对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”,促进“募投管退”良性循环。同时也支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
“锁定期’反向挂钩’是指私募投资基金在参与并购重组时,其持有的股份锁定期与某些条件相关联,比如并购重组后的业绩表现、整合效果等,如果并购重组后企业表现良好,私募投资基金的股份锁定期可能会相应缩短;反之,则可能延长。”田利辉说道。
在其看来,锁定期“反向挂钩”的安排降低了私募投资基金在参与并购重组时的风险担忧,因为表现良好的企业可以缩短其股份锁定期,提高其资金利用效率。
中国证券投资基金业协会最新数据显示,截至2024年7月末,存续私募股权创投基金管理人共有1.23万家,管理的基金数量达5.5万只,管理的基金规模超14万亿元。
纵观上市公司成长史,往往离不开私募股权创投基金的长期支持。清科研究中心发布的数据显示,2023年,上市中企中获得VC(风险投资)/PE(私募股权投资)支持的企业数量占比达66.9%。
在业内人士看来,上述措施有望激发私募机构投资人参与并购重组的热情,也为企业实施并购整合、转型升级提供更多的资金支持。
“这种安排也有助于引导私募机构从长期视角看待并购重组项目,更加注重企业的长期发展和价值创造,而非短期的股价波动和套现机会。此外,这也有助于优化并购重组市场环境,提高并购重组的质量和效率,促进市场健康发展。”田利辉进一步说道。
除此之外,监管层在提升监管包容度、丰富重组交易工具上,也做出了一系列安排。
证监会表示,将充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用,支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。上市公司向第三方购买资产的,交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业发展规律,适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。
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