江苏苏利精细化工股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告_新浪财经

证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2024-066

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于调整公司2024年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及《公司章程》的规定，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年7月31日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年7月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年7月18日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年7月19日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年7月31日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有7名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由80人调整为73人，首次授予限制性股票数量由432.50万股调整为385.00万股，预留授予限制性股票数量由107.50万股调整为95.00万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由540.00万股调整为480.00万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，苏利股份就本次股权激励计划调整事项与首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划调整事项与首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划调整事项与首次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏苏利精细化工股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2024年8月1日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2024-064

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2024年7月22日以电话方式通知各位监事，会议于2024年7月31日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张晨曦先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。

一、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2024年7月31日为首次授予日，向73名激励对象首次授予385.00万股限制性股票。

具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

监事会

2024年8月1日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2024-063

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2024年7月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，董事会认为：鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予激励对象中，有7名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由80人调整为73人，首次授予限制性股票数量由432.50万股调整为385.00万股，预留授予限制性股票数量由107.50万股调整为95.00万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由540.00万股调整为480.00万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

本议案在提交董事会前已经公司第四届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司关联董事孙海峰先生、王大文先生回避表决。

2、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定以2024年7月31日为首次授予日，向73名激励对象首次授予385.00万股限制性股票。

本议案在提交董事会前已经公司第四届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司关联董事孙海峰先生、王大文先生回避表决。

特此公告。

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会

2024年8月1日

证券代码：603585 证券简称：苏利股份公告编号：2024-065

转债代码：113640 转债简称：苏利转债

江苏苏利精细化工股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励

对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 首次授予日：2024年7月31日

● 首次授予数量：385.00万股

● 首次授予人数：73人

● 首次授予价格：5.12元/股

江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年7月31日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年7月31日为首次授予日，向符合条件的73名激励对象授予限制性股票385.00万股，授予价格为5.12元/股。现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

2、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年7月13日公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（二）董事会关于符合首次授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本激励计划授予的具体情况

1、首次授予日：2024年7月31日

2、首次授予数量：385.00万股

3、首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为73人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

4、首次授予价格：5.12元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划的限售期及解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

（3）额外限售期

1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、授予限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或直接调减。

8、解除限售的条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。（下同）

■

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售情况如下：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有7名因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司激励计划的有关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。本次激励计划的首次授予激励对象名单由80人调整为73人，首次授予限制性股票数量由432.50万股调整为385.00万股，预留授予限制性股票数量由107.50万股调整为95.00万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由540.00万股调整为480.00万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

三、监事会对激励名单核查意见

监事会对公司本次激励计划首次授予激励对象认真核实后，发表如下意见：

（一）除7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。

（二）本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划拟首次授予激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（五）本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上，监事会同意以2024年7月31日为首次授予日，向73名激励对象首次授予385.00万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2024年7月31日，公司首次授予激励对象385.00万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,180.79万元（按照2024年7月31日收盘价预测算），本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

七、独立财务顾问的专业意见

八、备查文件

1、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

2、《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

3、《江苏苏利精细化工股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的核查意见（授予日）》；

4、《上海通佑律师事务所关于江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。