证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2024-15
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年1月18日（星期四）下午14:30；
2.会议召开地点：深圳市罗湖区泥岗西路1066号深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）四楼会议室；
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4.会议召集人：公司董事会；
5.会议主持人：董事长周少杰先生；
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份数额为59,422,400股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的43.9148%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份数额为59,406,300股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的43.9029%；通过网络投票方式参加股东大会的股东共1人，代表有表决权股份数额为16,100股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.0119%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票方式参加本次股东大会的中小投资者人数共1人，代表有表决权股份数额为16,100股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.0119%。其中通过网络投票方式参加股东大会的股东共1人，代表有表决权股份数额为16,100股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.0119%。
公司董事、监事及董事会秘书以现场结合视频方式出席了会议，其他部分高级管理人员列席了会议，北京大成（广州）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意18,826,000股，占出席会议有效表决股份总数的99.9146%；反对16,100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0854%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；反对16,100股，占出席会议有效表决股份总数的0.0854%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）对此议案回避表决。
（二）以累积投票方式逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
2.01选举何伏信先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：何伏信先生获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，何伏信先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
2.02选举李苏华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：李苏华先生获得的选举票数为56,478,000股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，李苏华先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
2.03选举古定文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：古定文先生获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，古定文先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
2.04选举何申健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：何申健先生获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，何申健先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
2.05选举胡蝶女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：胡蝶女士获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，胡蝶女士当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
2.06选举李碧君女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：李碧君女士获得的选举票数为56,478,000股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，李碧君女士当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
（三）以累积投票方式逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
3.01选举麦志荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：麦志荣先生获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，麦志荣先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
3.02选举徐勇伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：徐勇伟先生获得的选举票数为60,870,450股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，徐勇伟先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
3.03选举林小利先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：林小利先生获得的选举票数为56,478,000股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，林小利先生当选为公司第五届董事会董事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
（四）以累积投票方式逐项审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
4.01选举黎敬良先生为公司第五届监事会非职工监事候选人
表决结果：黎敬良获得的选举票数为59,406,300股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，黎敬良先生当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
4.02选举林志萍女士为公司第五届监事会非职工监事候选人
表决结果：林志萍获得的选举票数为59,406,300股，超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，林志萍女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小股东的选举票数为0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.00%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所。
（二）律师姓名：卢旺盛、欧铭希。
（三）结论意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2024年第一次临时股东大会决议；
2、北京大成（广州）律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2024年1月18日
北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024年1月2日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》议案。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年1月3日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024年1月18日14:30，本次股东大会于深圳市罗湖区泥岗西路1066号深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司四楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年1月18日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月18日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年1月12日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共4人，代表股份合计59,422,400股，约占公司总股本135,312,808股的43.9148%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计59,406,300股，占公司总股份的43.9029%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1人，代表股份16,100股，占公司总股份的0.0119％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共1人，代表股份16,100股，占公司总股份的0.0119％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票1人，代表股份16,100股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
2.01《选举何伏信先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》
2.02《选举李苏华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》
2.03《选举古定文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》
2.04《选举何申健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》
2.05《选举胡蝶女士为公司第五届董事会非独立董事候选人》
2.06《选举李碧君女士为公司第五届董事会非独立董事候选人》
3.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
3.01《选举麦志荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人》
3.02《选举徐勇伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人》
3.03《选举林小利先生为公司第五届董事会独立董事候选人》
4.《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
4.01《选举黎敬良先生为公司第五届监事会非职工监事候选人》
4.02《选举林志萍女士为公司第五届监事会非职工监事候选人》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共4项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 非累积投票议案
■
本议案关联股东已回避表决。以上议案表决结果：通过。
2. 累积投票议案
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
■
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
■
（3）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
■
以上议案表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（广州）律师事务所
负责人：马章凯
经办律师：
卢旺盛
欧铭希
2024年 1 月 18 日
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