证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-003
乐凯胶片股份有限公司
关于变更募集资金用途后新签订三方监管协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议、于2023年12月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”。 2024年1月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司保定分行就变更后的募投项目签署了募集资金三方监管协议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、变更募集资金用途情况
公司于2023年7月17日召开第九届董事会第四次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”，同意拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”）100%股权，收购完成后，乐凯光电成为公司的全资子公司。北京天健兴业资产评估有限公司接受中国乐凯集团有限公司委托，对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，出具了天兴评报字[2023]第0900号《中国乐凯集团有限公司拟股权转让所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并已完成有权国有资产监管部门备案，乐凯光电的股东全部权益价值为28,253.46万元。
上述变更部分募集资金用途事项已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构就该议案所述事项均发表了同意意见。并于2023年12月8日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
三、新《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范上述募集资金管理，维护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2024年1月18日，公司（以下简称“甲方”）与中国银行股份有限公司保定分行（以下简称“乙方”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已开设募集资金专项账户，账号及截至2024年1月2日的余额情况如下：
单位：人民币 元
■
三、《三方监管协议》的主要内容
1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为101038568112，截至2024年1月2日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方收购乐凯光电100%股权项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为28,253.46万元。
2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5.甲方授权丙方指定的保荐代表人唐亮，保荐代表人、财务顾问主办人李良、财务顾问主办人李想可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10.乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2024年1月18日
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-004
乐凯胶片股份有限公司
关于变更募集资金用途后新签订四方监管协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议、于2023年12月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”、“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”。 2024年1月18日，公司及全资子公司乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司宿迁宿城支行就变更后的募投项目签署了募集资金四方监管协议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
2015年4月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2018年年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况
2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、变更募集资金用途情况
公司于2023年7月17日召开第九届董事会第四次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”，同意拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电100%股权，收购完成后，乐凯光电成为公司的全资子公司。北京天健兴业资产评估有限公司接受中国乐凯集团有限公司委托，对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，出具了天兴评报字[2023]第0900号《中国乐凯集团有限公司拟股权转让所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并已完成有权国有资产监管部门备案，乐凯光电的股东全部权益价值为28,253.46万元。
收购完成后拟将“医用影像材料生产线建设项目”节余资金5,326.56万元、募集资金利息2,404.49万元以及2014年非公开发行股票募集资金投资项目“太阳能电池背板四期扩产项目一14、15号生产线”（以下简称“14、15号线”）未使用的资金12,889.46万元、募集资金利息4,379.49万元，共计25,000万元对乐凯光电进行增资并以其为主体实施TAC膜3#生产线项目建设。
上述变更部分募集资金用途事项已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构就该议案所述事项均发表了同意意见。并于2023年12月8日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
三、新《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范上述募集资金管理，维护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2024年1月18日，公司（以下简称“甲方一”）、乐凯光电（以下简称“甲方二”）与中国工商银行股份有限公司宿迁宿城支行（以下简称“乙方”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“丙方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已开设募集资金专项账户，账号及截至2023年12月31日的余额情况如下：
单位：人民币 元
■
三、《四方监管协议》的主要内容
1.甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1116020219300099958，截止2023年12月31日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二募集资金投向项目TAC膜3#生产线项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。存放募集资金的金额为25,000万元。
2.在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4.丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5.甲方授权丙方指定的保荐代表人唐亮，保荐代表人、财务顾问主办人李良，财务顾问主办人李想可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6.乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7.乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8.甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后10个工作日内及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10.乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12.本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13.如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14.本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
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