罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告|罗欣药业_新浪财经

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2023-077

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年11月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2023年11月23日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司董事会席位调整，结合现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（三）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合实际情况，拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《内部审计制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订〈突发事件应急处理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《突发事件应急处理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《突发事件应急处理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《外部信息使用人管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息使用人管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于修订〈证券投资交易管理制度〉的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《证券投资交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《证券投资交易管理制度》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会拟调整第五届董事会审计委员会委员，公司董事、副总经理李猛先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事刘振飞先生担任审计委员会委员，与许霞女士（主任委员）、郭云沛先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2023年12月13日召开公司2023年第四次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年11月27日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业公告编号：2023-078

罗欣药业集团股份有限公司

关于调整第五届董事会审计委员会

委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会调整第五届董事会审计委员会委员，公司董事、副总经理李猛先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事刘振飞先生担任审计委员会委员，与许霞女士（主任委员）、郭云沛先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。除上述调整外，公司第五届董事会其他委员会委员组成不变。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年11月27日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业公告编号：2023-079

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年12月13日（星期三）下午2:00

（2）网络投票时间：2023年12月13日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年12月13日上午9:15，结束时间为2023年12月13日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2023年12月6日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2023年12月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

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上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》等相关公告。

议案1.00、2.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2023年12月8日（星期五）8:00--17:00

3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号4号楼证券事务管理中心。

4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号4号楼证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2023年第四次临时股东大会”字样。

5、会议联系方式

联系人：韩风生

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2023年11月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月13日上午9:15，结束时间为2023年12月13日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

罗欣药业集团股份有限公司

2023年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。