北京乾景园林股份有限公司

（2）未使用完毕募集资金补充流动资金的情况

公司2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目” 结项，并将募集资金余额1,778.85万元永久补充流动资金。

公司2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目”结项，并将募集资金余额8,241.38万元永久补充流动资金。

公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过（含）人民币9,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司实际使用闲置募集资金4,300万元临时补充流动资金。2022年1月，公司已偿还该临时补充的募集资金。

公司2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目”结项，并将节余募集资金12,200.92万元永久补充流动资金。

6、 前次募集资金投资项目实现效益情况

（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（附件2）。

（2）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2022年年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月10日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

■

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-062

北京乾景园林股份有限公司

第四届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月9日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四十六次会议。会议通知于2023年8月8日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的条件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案。

2.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.4 定价基准日、发行价格与定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第四十六次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第四十六次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.6 限售期

按本次发行股票数量上限192,857,142股计算，本次发行完成后，国晟能源持有的公司表决权比例将超过30%。若本次发行完成后，国晟能源在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，国晟能源持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，国晟能源本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.7 募集资金总额及用途

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过786,857,139.36元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.8 上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.9 未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

2.10 决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

公司关联董事回全福先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2023年8月9日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模786,857,139.36元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模786,857,139.36元。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。

公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会办理本次发行申报和相关信息披露事项；

（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行对象、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（7）授权公司董事会确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议、办理募集资金使用等有关事宜；

（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；

（9）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定等有关事宜；

（10）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

（11）授权公司董事会办理与本次发行股票有关的其他事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司关联董事回全福先生回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、《北京乾景园林股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议》；

2、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《北京乾景园林股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-066

北京乾景园林股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2023年12月底实施完毕（该时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行股票数量为192,857,142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额按人民币786,857,139.36元（含本数）计算（不考虑发行费用的影响）；

4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；

5、假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性、可行性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行的必要性与可行性分析

1、本次募集资金使用计划的必要性分析

（1）推进业务快速发展，实施未来发展战略

公司主营业务之一为园林工程施工和园林景观设计，经过多年发展，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的生态建设全产业链业务模式。2022年底，公司通过股权收购，正式切入光伏业务领域，在大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等新产品、新业务领域全面发力。目前，公司已形成“园林工程+光伏”双主营业务模式，公司将继续以EOD模式为依托推进“园林工程+光伏”双主业发展战略，将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。

为了保障公司主营业务升级发展及光伏业务顺利开拓，公司营运资金的需求将不断增加，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金将为公司发展战略的实施提供有力支撑，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。

（2）充实营运资金，增强抵御风险能力

随着公司在光伏业务领域持续深化新业务、新产品布局，公司围绕异质结电池、电池组件、硅片等新产品持续加大产线投资力度和市场开拓力度，同时依托数字化、智能化领域的投入持续提升研发和产线管理水平。由于光伏产业本身属于重资产行业，公司处于业务发展爬坡阶段，前期投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了维持该业务领域业绩持续增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，公司营运资金需求日益增长，通过直接融资手段增强自身资本实力、补充营运资金的需求较为迫切。

通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低债务融资成本，提高抵御市场风险的能力，为公司长期健康、稳定发展提供资本助力。

（3）巩固实际控制权，助力发展战略实现

本次发行完成后，不考虑其他因素影响，按照发行上限计算，国晟能源持股比例将达到36.04%。本次国晟能源以现金认购公司向特定对象发行的股份，是支持公司业务发展、促进公司新的战略发展规划的落地、巩固实际控制人地位的重要举措，有利于提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

2、本次募集资金使用计划的可行性分析

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月10 日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-071

北京乾景园林股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年8月9日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

“公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格为4.08元/股，本次发行数量不超过192,857,142股，未超过本次发行前总股本的30%（本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准），募集资金规模不超过786,857,139.36元（含本数）。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。”

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月10日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-061

北京乾景园林股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署

《股份转让协议》暨控制权变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1.2023年8月9日，国晟能源与公司控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。本次股份转让完成后，国晟能源将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司控股股东。

2.本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人协议转让股份，不触及要约收购。本次股权转让完成后，公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

一、本次股份转让的基本情况

2023年8月9日，公司收到控股股东、实际控制人回全福、杨静通知，回全福、杨静拟与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签署《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》（以下简称“本协议”），由杨静通过协议转让方式将其持有的北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“上市公司”）56,867,255股股份（约占上市公司总股本的8.85%）转让给国晟能源，本次股份转让价格为7.78元/股，转让价款为442,427,243.90元。

本次股份转让完成后，国晟能源将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司第一大股东；原控股股东、实际控制人回全福、杨静合计持股数由123,927,735股降至67,060,480股，合计持股比例由19.28%降至10.43%。

股份转让完成后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，上市公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

二、本次股份转让相关方的基本情况

（一）股份转让方

回全福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 3201021966********，截至本公告披露日持有公司67,060,480 股股份，占公司目前总股本的 10.43%。通讯地址：北京市海淀区******。

杨静，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 2114021974********，截至本公告披露日持有公司56,867,255股股份，占公司目前总股本的 8.85%。通讯地址：北京市海淀区******。

（二）股份受让方

公司名称：国晟能源股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：高飞

注册资本：37,290.2493万元

注册地点：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权控制关系：吴君、高飞为国晟能源实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：

■

主营业务情况：国晟能源为持股平台公司，截至本公告披露日，无实际业务经营。其最近一年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

（三）关联关系情况说明

截至本公告披露日，受让方国晟能源为自然人吴君、高飞控制的股份有限公司，转让方回全福、杨静为自然人，其与国晟能源不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；回全福、杨静未在国晟能源担任董事、监事或高级管理人员，未持有国晟能源股权，不会对国晟能源重大决策产生重大影响，不存在为国晟能源受让乾景园林股份提供融资安排的情形，与国晟能源之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系，不存在《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议各方及签订时间

1、协议各方

甲方一：回全福

甲方二：杨静

乙方：国晟能源股份有限公司

2、签订时间

协议各方于 2023 年 8 月 9 日签订《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》。

（二）协议主要内容

1、协议转让数量及转让价格

甲方二将其持有的56,867,255股股份（以下简称为“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被

查封、限制转让或限制过户的情形。

经双方协商同意，每股转让价格为人民币7.78元，不低于本协议签署日前一个交易日乾景园林股票收盘价的90%，转让价款为人民币442,427,243.90元。

2、股份转让价款及支付安排

乙方应支付的标的股份总额为人民币442,427,243.90元，分两期支付：

第一期付款安排：在本协议生效且上市公司公告本次股份转让相关的权益变动报告书后30日内，乙方向甲方二支付转让价款242,427,243.90元。

第二期付款安排：在完成标的股份过户且按本协议第5.1条完成董事会、监事会改选后，最晚不晚于2024年6月30日，乙方向甲方二支付第二期转让价款200,000,000元。

乙方应当将股份转让价款支付至甲方二指定的其开立的银行账户。

3、标的股份过户交割安排

甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

本协议生效后3个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由各自准备的证券交易所申报文件，并向上海证券交易所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。

在取得上海证券交易所出具的本次股份转让的合规性审查确认书且甲方收到第一期股份转让款后的5个交易日内，甲方应按照协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司（下称“结算公司”）提交将标的股份登记至乙方名下的过户所需全部申请文件，并确保在取得合规性审查确认书后的15个工作日内完成标的股份过户手续，乙方应给予必要的配合。

除非受让方作出书面豁免，标的股份过户应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本协议持续生效；

（2）受让方为完成本协议规定的事项完成内部审批程序；

（3）转让方拟转让的标的股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况。

4、公司治理安排

双方同意，在标的股份过户后，乾景园林董事会由5名董事组成，其中，非独立董事为3名，独立董事为2名，乙方有权提名2名非独立董事和2名独立董事，且董事长由乙方提名的1名非独立董事担任，甲方一有权提名1名非独立董事；乾景园林监事会由3名监事组成，其中，乙方有权提名1名非职工代表监事，甲方一有权提名1名非职工代表监事。上述董事会和监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。同时，上市公司的法定代表人由董事长担任。

5、过渡期安排

双方同意，本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改选完成之日止的期间为“过渡期”（以下简称“过渡期”）。

过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书面同意（包括乙方委派人士的书面同意），甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

（2）除本协议约定的交易外，增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利（员工持股计划或股权激励计划，以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外，如有）；

（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改公司章程（为本次交易之目的而修改的除外）。

6、其他陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证除已向乙方披露的情形外，对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排，标的股份不存在任何被冻结、查封等可能造成其过户限制的障碍。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议及本次股份转让有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（7）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，在可预见的范围内，上市公司及其附属企业不会发生导致其财务状况、经营状况发生恶化等重大不利影响的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。

（8）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业对各自资产（包含知识产权）享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。

（9）甲方向乙方声明与保证：除已向乙方披露的情况以外，上市公司及其附属企业没有为他人作担保的行为，如在标的股份过户日之后出现上市公司及其附属企业因标的股份过户之前存在未向乙方披露的为他人作担保的行为导致上市公司产生损失，甲方将向上市公司及其附属企业承担赔偿或补偿损失的责任。

（10）就甲方在本协议项下的所有义务、承诺、责任及保证，甲方一与甲方二之间互相承担连带保证责任。

乙方的陈述与保证：

（1）乙方拥有完全的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

（3）乙方保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分；

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（5）乙方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法，系其自有资金或自筹资金，不存在为他人代持股份的情形，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险。

7、违约责任

任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按转让总价款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，且乙方有权要求甲方按转让总价款的百分之三十向乙方支付违约金。

乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，且甲方有权要求乙方按照转让总价款的百分之三十向甲方支付违约金。

四、本次股份转让合规情况说明

杨静女士本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

五、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让完成后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，上市公司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。

若本次股份转让能够顺利实施，将有利于上市公司借助国晟能源在光伏领域的资源优势、经验优势和管理优势，进一步深化在光伏领域的业务布局，提升上市公司与控股股东的资源协同水平，全面提升上市公司的盈利能力。

六、其他事项及风险提示

（一）本次股份转让尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

（二）本次股权转让款分两期支付，国晟能源是否能够足额筹措转让款并按时支付，存在一定的不确定性。

（三）本次股份转让不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

七、备查文件

1、《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月10日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP