苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告

证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-052

苏州天沃科技(3.930, -0.02, -0.51%)股份有限公司

第四届董事会第五十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议于2023年6月28日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2023年6月19日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度总经理工作报告》。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度总经理工作报告》。

2.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

3.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整董事会专门委员会组成的公告》（公告编号： 2023-054）。

4.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备共计317,146.39万元。

独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案，并对该事项发表了反对的独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2023-055）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

5.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度财务决算报告》和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6.以5票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2023-056）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案，并对该事项发表了反对的独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2023-057）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

8.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案。

董事会认为《2022年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》于2023年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号： 2023-058）同步在2023年6月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。董事投票反对的具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

就上述《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等5个议案，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

1. 鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

因此，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对上述5个议案投反对票，并就相应事项发表了反对的独立意见。

9.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2022年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

10.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

经评估审查，财务公司严格按照中国银行(5.410, -0.03, -0.55%)保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。

公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气(8.200, -0.17, -2.03%)集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

11.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-061）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

12.以5票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为，鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告，故对本议案投反对票。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号： 2023-062）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。

13.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。

因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-063）。

14.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。

公司决定于2023年7月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2022年度股东大会。

《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等4个议案需要公司股东大会审议。公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣因对上述4个议案投反对票，故不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并对本议案投反对票。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号： 2023-064）。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；

2．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

4．独立董事述职报告。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002534证券简称：*ST天沃公告编号：2023-053

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第三十九次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十九次会议于2023年6月28日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2023年6月19日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

1.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

2.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2022年度计提资产减值准备317,146.39万元。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2023-055）。

3.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

4.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2023-056）

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

5.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2023-057）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

6.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2022年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》于2023年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号： 2023-058）同步在2023年6月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

7.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司监事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2022年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。

8.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。

经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。

公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。

具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

9.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-061）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

10.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号： 2023-062）。

11.以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-063）。

三、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-054

苏州天沃科技股份有限公司

关于调整董事会专门委员会委员

组成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员组成的议案》。现将有关情况公告如下：

一、调整公司董事会专门委员会委员组成

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经与会董事审议，同意调整第四届董事会专门委员会委员组成，调整后专门委员会成员名单如下：

战略委员会：易晓荣（召集人）、彭真义、储西让、王煜；

审计委员会：石桂峰（召集人）、储西让、孙剑非；

提名委员会：陶海荣（召集人）、易晓荣、孙剑非；

薪酬与考核委员会：石桂峰（召集人）、彭真义、陶海荣。

二、其他说明

2023年6月19日，公司收到独立董事石桂峰先生和孙剑非先生提交的书面辞职报告。石桂峰先生因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，认为难以履行独立董事的职责，辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员的职务；孙剑非先生因个人原因，辞去公司第四届董事会独立董事、审计委员会委员及提名委员会委员的职务。由于石桂峰先生、孙剑非先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》相关规定，石桂峰先生、孙剑非先生将在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2023-055

苏州天沃科技股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确地反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，2022年拟计提各项资产减值准备共计317,146.39万元。公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、合并报表计提资产减值准备情况概述

表一 2022年度合并报表计提资产减值准备情况（“-”代表损失）

■

二、母公司对合并报表范围内公司计提长期股权投资大额资产减值准备情况概述

2016年10月31日，本公司2016年第五次临时股东大会通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产购买交易相关的议案。公司拟以现金方式向中国能源工程集团有限公司等16名交易对方购买其合计持有的中机国能电力工程有限公司80%的股权。2016年12月21日，本公司以2,896,000,000.00元的对价购买了中机国能电力工程有限公司80%的股份。作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，净资产已为负值。鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，管理层经过审慎分析，拟对长期股权投资全额计提减值准备。

三、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

本次计提的减值准备为应收款项及合同资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

（一）应收款项及合同资产减值准备的计提办法

本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。

对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

（二）存货跌价准备的计提办法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（三）固定资产减值准备的计提办法

固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。

（四）商誉减值准备的计提办法

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。

（五）长期股权投资减值准备的计提办法

长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

四、本次计提减值对公司经营成果的影响

经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度利润总额317,146.39万元。

五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备共计317,146.39万元。

六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

因此，我们发表反对的独立意见。

七、董事会审计委员会关于公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明

董事会审计委员会委员、独立董事石桂峰和孙剑非认为，

1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

经审计委员会三位委员表决，董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。

八、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2022年度计提资产减值准备317,146.39万元。

九、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；

2．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议；

3．苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；

4.苏州天沃科技股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的合理性说明。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-056

苏州天沃科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-5,272,689,498.95元，公司未弥补亏损金额为5,272,689,498.95元，实收股本858,904,477.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、主要原因

经审计，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-1,327,527,171.37元，2022年受能源工程板块收入未达预期、资产及商誉计提减值等因素综合影响，公司2022年度合并财务报表亏损-3,945,162,327.58元，从而导致公司2022年未分配利润为-5,272,689,498.95元。

三、应对措施

公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。

四、相关审核及审批程序

本议案已经公司于2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

因此，上述三位独立董事投票反对本议案，并且不同意将本议案提交2022年度公司股东大会审议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-057

苏州天沃科技股份有限公司

关于公司2022年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配预案基本情况

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、利润分配预案的合理性

根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。

三、相关审核及审批程序

本预案已经公司于2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。

公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：

1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；

2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。

因此，上述三位独立董事投票反对本预案，并且不同意将本预案提交2022年度公司股东大会审议。

四、风险提示

本次利润分配的预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-058

苏州天沃科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

众华会计师事务所为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司目前存在多起重大风险和重大事项，本公司董事会已在多份披露文件中详细说明相关情况，请投资者注意阅读。前述重大风险和重大事项主要内容如下：

一、被实施退市风险警示和其他风险警示的风险

根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第 （六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。

因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。

二、被中国证监会立案调查的风险

公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，通过持续经营改进，公司三大业务板块经营风险得到遏制，各业务板块主要经营情况为：

1．以张化机为主体的高端装备制造业务，在行业需要增加拉动下，新接订单较大幅度提升，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，有较强的市场竞争力；

2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平有所提升，产品结构逐步优化，业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势；

3．公司本部取得工程设计电力行业乙级资质，组建新能源建设专业团队，具备承接以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。

4．开展中机电力经营风险事项排查，特别是就工程建设垫资、项目业主资信差等原因导致的高负债率和存在损失的经营风险，提出了相应的应对措施。因为存在的问题较为复杂，中机电力的短期经营业绩存在较大的波动风险。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“会计师”）为公司2022年度财务报告的审计机构，并出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。具体情况如下：

一、保留意见审计报告涉及事项情况

（一）保留意见

众华在审计报告中对公司形成保留意见，具体内容如下：

“我们审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称‘天沃科技’）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

（二）形成保留意见的基础

众华在审计报告中表示，其形成保留意见的基础如下：

“如财务报表附注‘14、其他重要事项’所述，天沃科技于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）下达的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天沃科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”

（三）与持续经营相关的重大不确定性

众华在审计报告中强调了与持续经营相关的重大不确定性，具体情况如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。

如财务报表附注‘2.2持续经营’所述，公司管理层已制订并采取包括‘1、筹划重大资产重组’、‘2、争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的合作’、‘3、避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划’等措施改善天沃科技财务状况，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

二、涉及事项对公司财务报表的影响

众华认为，“截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。”“我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

三、公司董事会对保留意见审计报告的意见

本年度财务审计报告中保留意见涉及事项的说明内容客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于众华出具的财务审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查，将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；公司也将采取积极措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。

四、消除上述相关事项及其影响的具体措施

1．公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；

2．公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。

3．作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。

公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。

本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）。

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-059

苏州天沃科技股份有限公司

2022年度业绩快报修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2022年度的财务数据已于公司2022年年度报告中披露，相对前期业绩预告及业绩快报数据出现较大变化，请投资者注意投资风险。

一、业绩快报修正前后主要财务数据和指标（单位：元）

■

注：1.上述数据以合并报表数据填列；2.公司报告期末净资产为负数，不再计算加权平均净资产收益率。

二、业绩快报修正情况说明

公司于2023年3月28日披露《2022年度业绩快报》（公告编号：2023-025）。公司本次修正后的业绩快报与前次披露的业绩快报主要财务数据存在差异，主要系归属于母公司的净利润亏损增加。2022年度归属于母公司净利润为-39.45亿元，较业绩快报修正前亏损增加21.85亿元。造成差异的具体原因主要如下：

（一）中机电力资产减值

1．业绩快报披露日后，枣庄八一水煤浆热电有限责任公司（以下简称“枣庄八一”）破产重组发生进一步进展，中机电力为了解债权清偿进展情况，向枣庄八一管理人发送了《关于明确函告股权清偿事宜进展的函》。于2023年5月24日，中机电力收到枣庄八一寄送的《回函》及附件《企业变更情况》，明确枣庄八一已于2023年5月8日将用于清偿的股权变更至中机电力名下。根据《企业变更情况》的记载，在枣庄八一重整后，中机电力在枣庄八一的认缴出资额为6802.20568万元，认缴出资比例为13.2627%，具体情况详见公司于2023年5月26日披露的《重大诉讼、仲裁结案后续相关事项的进展公告》（公告编号：2023-047）。

中机电力根据股权变更后的持股比例以及枣庄八一重整后的财务报表，审慎判断应收款项的回款损失风险，补充计提信用减值损失约1.52亿元，减少公司归属于母公司的净利润约1.21亿元。

2．受上述枣庄八一破产重整影响，公司净资产为负数。结合中机电力最近三年连续出现经营亏损，以及因工程建设垫资、项目业主资信风险等原因存在的高负债率经营的情形，中机电力对未完工项目应收款项及合同资产等相关资产减值更进一步审慎判断，补充计提信用减值损失和资产减值损失约13.67亿元，补充计提公司对收购中机电力产生的商誉减值损失0.32亿元，合计减少公司归属于母公司的净利润约11.26亿元。

（二）减记递延所得税资产

由于公司连续多年大额亏损，截至2022年末净资产已为负值，结合内外部情况综合考量，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益。根据《企业会计准则》相关规定，减记公司累计已确认的递延所得税资产余额约7.08亿元，减少公司归属于母公司的净利润约6.28亿元。

（三）调减电力工程业务收入

业绩快报披露后，中机电力获悉部分新能源项目预收购方提出由于市场环境发生变化等外部原因，将进一步与项目公司业主协商收购条件，包括但不限于指导项目公司协商调整合同单价。中机电力基于谨慎性原则，认为对于当期因业主原因造成的窝工损失及项目施工中垫资产生的融资成本等方面获得的补偿是否最终能够实现可能存在不确定性，因而调减相关收入约3.00亿元，减少公司归属于母公司的净利润约2.40亿元。

上述因素合计影响公司归属于母公司的净利润约-21.15亿元。

三、其他说明

1．本公告所载2022年度的财务数据已于公司2022年年度报告中披露；

2．众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2022年年度报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。就相关事项，公司董事会亦已披露了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。敬请广大投资者注意投资风险；

3．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

4．根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

5．根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险；

6．因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险；

7．公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

四、备查文件

1．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-060

苏州天沃科技股份有限公司

关于公司股票被实施退市

风险警示、其他风险警示

暨继续停牌一个交易日公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．公司股票已于2023年5月4日起停牌，将于2023年6月29日继续停牌1天，将于2023年6月30日复牌并被实施退市风险警示和其他风险警示；

2．实施后的股票简称由“天沃科技”变更为“*ST天沃”，股票代码仍为002564，股票价格的日涨跌幅限制为5%；

3．实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因未能在法定期限内披露2022年年度报告和2023年第一季度报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第8.3条的规定，公司股票自2023年5月4日起停牌。公司现已于2023年6月29日披露2022年年度报告和2023年第一季度报告。现将有关事项公告如下：

一、被实施退市风险警示及其他风险警示的原因

1．根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

2．公司2020年、2021年和2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易被实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

3．因公司同时触及退市风险警示和其他风险警示的相关情形，公司股票在2022年年度报告披露后被叠加实施退市及其他风险警示。根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。敬请广大投资者注意投资风险。

二、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

1．股票种类：人民币普通股（A股）；

2．股票简称：由“天沃科技”变更为“*ST天沃”；

3．股票代码：仍为“002564”；

4．实施风险警示的起始日：2023年6月30日

三、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：

（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者

（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者

（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者

（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者

（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；

公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。

敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及拟采取的措施

1．公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。

2．作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。

公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。

如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。

本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）。

五、其他风险提示

公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系电话：021-60290016

联系地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E座3楼

邮政编码：200061

电子信箱：zhengquanbu@thvow.com

本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司披露信息，注意投资风险。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-061

苏州天沃科技股份有限公司

关于2023年度董事、监事及

高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、本方案适用期限：2023年1月1日一2023年12月31日

三、薪酬标准

1．公司董事薪酬标准

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